【正文】 程序，既提高了股東訴訟對(duì)公司治理的效力，也維護(hù)了股東自身權(quán)益。③ 1997年導(dǎo)入本公司股票購入權(quán)制度，即公司給予董事和員工以預(yù)先確定的價(jià)格購買本公司股票的權(quán)利，使員工可以通過購買股權(quán)來獲得報(bào)酬。 日本公司的大部分高層管理人員都經(jīng)歷了年功序列制，首席執(zhí)行官都是在企業(yè)內(nèi)部一步步晉升上來的。因此,各公司紛紛改進(jìn)激勵(lì)機(jī)制，一是在公司職位晉升上，打破了年功序列的晉升制度。日本從1995年模擬導(dǎo)入股票期權(quán)機(jī)制，1997年實(shí)現(xiàn)了股票期權(quán)的完全自由化；采用股票期權(quán)的公司的數(shù)量，從1998年6月的181家猛增到1999年的335家。,增強(qiáng)資本市場(chǎng)對(duì)公司治理的作用隨著金融自由化的發(fā)展，直接融資在企業(yè)資金來源中占有日益重要的地位，間接融資的地位相對(duì)下降。%。進(jìn)入90年代后，日本政府進(jìn)一步放寬和取消了對(duì)證券市場(chǎng)的限制。 因此，加強(qiáng)機(jī)構(gòu)投資者的力量，有助于對(duì)經(jīng)營(yíng)者實(shí)行監(jiān)督和控制，恢復(fù)股東在公司治理結(jié)構(gòu)的本來地位。 資料來源：OECD，上市公司股東構(gòu)成狀況（1997） 可見，與美國(guó)相比，日本機(jī)構(gòu)投資者無論種類上還是在規(guī)模上,都處于比較落后的發(fā)展階段。這種非市場(chǎng)性的約定收益率使很多養(yǎng)老基金對(duì)外部小投資者吸引力差，極大限制了養(yǎng)老基金在資本市場(chǎng)上有效地發(fā)揮作用。1997年，日本取消了養(yǎng)老基金的資金組合限制；允許非信托銀行、生命保險(xiǎn)公司管理養(yǎng)老基金；允許參與投資國(guó)外共同基金。1999年，取消銀行、信托公司和證券公司相互禁入的規(guī)定。 機(jī)構(gòu)投資者將取代法人相互持股的股東地位，在日本的公司治理結(jié)構(gòu)中發(fā)揮重要的股東作用。 ,提高外國(guó)人持有股票的比例為使證券資本市場(chǎng)與國(guó)際慣例接軌并發(fā)揮境外投資者對(duì)公司治理的監(jiān)督作用,日本政府在金融自由化的過程中不斷放寬了外國(guó)人對(duì)日股票投資方面的限制,提高了外國(guó)人持有股票的比例。歐美股東，尤其是美國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者，為了維護(hù)自身的利益，嚴(yán)密監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者的行為。 注意:上述7方面的改革好好歸納一下,順序可按重要性和邏輯關(guān)系重新排列,重復(fù)之處要酌情刪減。 (三) 全球公司治理結(jié)構(gòu)的趨同化與日本公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展趨勢(shì) １. 全球公司治理結(jié)構(gòu)的趨同化 因此，各國(guó)公司治理模式的發(fā)展就呈現(xiàn)出了趨同化的趨勢(shì)。 (1)趨同于股東中心型模式的觀點(diǎn)。這種模式的主要特征是股權(quán)分散、對(duì)股東強(qiáng)有力的法律保障、對(duì)其他利益相關(guān)者的漠視、極少依賴銀行融資、并購市場(chǎng)運(yùn)做活躍。盡管這種模式在60年代以后就開始受到多方面的批評(píng)，但是還是有許多學(xué)者認(rèn)為其治理效率最佳。 (2)趨同于利益相關(guān)者模式的觀點(diǎn)。這種觀點(diǎn)認(rèn)為：任何一個(gè)公司的發(fā)展都離不開各種利益相關(guān)者的投入或參與，這種利益相關(guān)者包括公司的股東、債權(quán)人、雇員、消費(fèi)者、供應(yīng)商、政府部門、當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)、媒體、環(huán)境保護(hù)主義者等個(gè)人和團(tuán)體。企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策和治理框架必須要考慮他們的利益，并給予他們相應(yīng)的發(fā)言權(quán)，否則他們就會(huì)威脅撤出其投資，從而影響企業(yè)的生存和發(fā)展。從全球各種治理模式所具有的特征和實(shí)際運(yùn)做方式來看，日本和德國(guó)的公司治理模式更加接近于利益相關(guān)者模式。 趨同論的第三種支持者認(rèn)為一種結(jié)合股東至上模式和利益相關(guān)者模式特征的混合模式將最有生命力。這種觀點(diǎn)實(shí)際上是建立在這樣一種前提之下的：沒有一種模式在公司治理的每一個(gè)方面都是最優(yōu)的，相互之間的學(xué)習(xí)才可能使之效率得以提高。 趨同論的第四種支持者認(rèn)為，要想預(yù)測(cè)出哪一種模式將最終占優(yōu)是一件極為困難的事。5年之前，長(zhǎng)期主義導(dǎo)向的日德模式似乎還是最佳選擇，英美市場(chǎng)上的敵意接管似乎是反面教材。這些學(xué)者一方面認(rèn)為沒有哪一種模式天生就是最佳的，“討論是否有哪一種治理制度是內(nèi)在的就優(yōu)于其他模式是徒勞無益的”（OECD，1995）；另一方面又認(rèn)為各種公司治理模式在全球化的影響下必將趨同，只是不清楚究竟是哪一種模式將會(huì)最終占優(yōu)。查克哈姆不得不讓讀者自己來判斷什么是最佳模式。各類公司治理模式長(zhǎng)期共存恰因?yàn)樗鼈兡軌蜃詈玫剡m應(yīng)各自的環(huán)境特征，從而平衡了各種利益相關(guān)者的利益要求。雖然國(guó)家與國(guó)家之間的聯(lián)系越來越緊密，但這并不意味著各種不同類型的公司治理結(jié)構(gòu)將會(huì)完全趨同。 各種公司治理模式是否會(huì)完全趨同的問題,這不僅將影響日本公司治理結(jié)構(gòu)的改革,而且對(duì)包括我國(guó)在內(nèi)的正處在轉(zhuǎn)型期的國(guó)家來也有很重要的現(xiàn)實(shí)意義。因此,在各國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)改革的過程中,選擇一種適應(yīng)本國(guó)政治、法律、經(jīng)濟(jì)、歷史、文化等環(huán)境因素的公司治理模式實(shí)數(shù)必然。從日本公司改革的分析可以看出，日本公司結(jié)構(gòu)正在向英美模式靠近，大有趨同之勢(shì)。雖然這還不足以表明日本種模式最終將與英美融為一體，但卻在相當(dāng)程度上顯示彼此差異縮小將成為日本公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展趨勢(shì)。 不過，由于日本模式形成背景的長(zhǎng)期影響，在相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)期內(nèi)，日本還會(huì)以自我模式為主，以兼容其他模式為輔。 首先，任何制度的選擇都取決于特定的經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、文化和歷史傳統(tǒng)。在這種企業(yè)觀念的支配下，員工以企業(yè)為家，創(chuàng)造了戰(zhàn)后日本的奇跡。 制度改革是個(gè)棘手的問題、即使各國(guó)民間企業(yè)針對(duì)國(guó)際經(jīng)濟(jì)的壓力采取同樣的對(duì)策，也不能保證各國(guó)政治家和官員們會(huì)采取同樣的行為。 不僅一個(gè)國(guó)家不能照搬某種模式，每個(gè)國(guó)家的不同企業(yè)在不同的發(fā)展階段也應(yīng)該根據(jù)各自的特點(diǎn)尋找最適合的治理結(jié)構(gòu)。 三、日本公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)我國(guó)的借鑒 (一)我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)中存在的問題 與日本公司治理結(jié)構(gòu)相比、中國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的主要問題如下: 中國(guó)公司特別是上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的顯著特征是國(guó)有股“一股獨(dú)大” ，并在此基礎(chǔ)上形成了以政府主導(dǎo)型（國(guó)有股主導(dǎo)型）的公司治理模式。其后，在國(guó)有企業(yè)改制過程中又普遍出現(xiàn)了內(nèi)部人控制之下的一股獨(dú)大現(xiàn)象，即根據(jù)表決權(quán)的規(guī)定，可以使相當(dāng)一部分侵犯中小股東利益的作法得以合法通過。特別是在政府或相關(guān)部門行使所有者權(quán)能的情況下，國(guó)有股權(quán)過分集中，更容易出現(xiàn)股東干預(yù)日常決策的現(xiàn)象。 我國(guó)現(xiàn)有的激勵(lì)約束機(jī)制無法對(duì)經(jīng)理人員產(chǎn)生長(zhǎng)期有效的激勵(lì)。這些做法不僅很少甚至沒有經(jīng)濟(jì)激勵(lì)功能，反而在客觀上助長(zhǎng)了經(jīng)理人員偷懶、搭便車等機(jī)會(huì)主義行為。這是由于我國(guó)現(xiàn)有的企業(yè)激勵(lì)機(jī)制不能對(duì)經(jīng)理人員產(chǎn)生有效的激勵(lì)。 伴隨公司上市、一些大型國(guó)有企業(yè)出現(xiàn)了問題，甚至是相當(dāng)惡性的問題，各個(gè)方面都感覺需要加強(qiáng)監(jiān)督和制約機(jī)制。從各國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的經(jīng)驗(yàn)來看，我國(guó)對(duì)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人的制衡、制約機(jī)制與對(duì)公司戰(zhàn)略決策的監(jiān)督制衡作用還沒有結(jié)合在一起。 4．無法發(fā)揮利害關(guān)系者的作用 目前我國(guó)對(duì)公司利益相關(guān)者參與權(quán)的規(guī)定還不到位，國(guó)有商業(yè)銀行作為最大的債權(quán)人其利益難以得到保證。另外、我國(guó)在員工參與公司治理方面雖然具有悠久的傳統(tǒng)，黨的十五屆四中全會(huì)明確指出：“國(guó)有獨(dú)資和國(guó)有控股公司的……董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)都要有職工代表參加”，“工會(huì)和職代會(huì)按照有關(guān)法律法規(guī)履行職責(zé)”。 5．信息披露不足、透明度低 我國(guó)的公司信息披露近些年雖然越來越受到重視，但就總體而言尚處于起步階段。就上市公司而言，信息披露均執(zhí)行國(guó)務(wù)院《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定。 (二)完善我國(guó)上市公司外部治理的途徑 ，提高治理結(jié)構(gòu)的有效性 首先，減少國(guó)有股在公司股權(quán)中的比例，或通過多個(gè)國(guó)有經(jīng)濟(jì)主體持股，或通過向公眾募股或出售部分股權(quán)，或通過企業(yè)間換股，逐步實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化。股權(quán)多元化在客觀上可形成不同且相互制約的利益實(shí)體，從而使公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系更明確，有利于在公司治理結(jié)構(gòu)中形成所有者的有效控制。 其次，發(fā)揮銀行的作用。目前，我國(guó)國(guó)有企業(yè)負(fù)債率普遍較高，在債務(wù)重組中將銀行債權(quán)變?yōu)楣蓹?quán)，使銀行充當(dāng)企業(yè)股權(quán)的所有者，這無論是從國(guó)有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性改組和國(guó)有公司的行為特點(diǎn)與成長(zhǎng)需要出發(fā)，還是從經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)變的基礎(chǔ)與歷史傳統(tǒng)等因素考察，都將會(huì)有效克服國(guó)有公司“內(nèi)部人控制”的弊端，也會(huì)促使國(guó)有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性改組重大公司與企業(yè)集團(tuán)戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)。 另外，在利用公司股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理發(fā)揮積極作用的過程中，還要防止另一種傾向，即股權(quán)過于分散。 中央政府和省、市（地）兩級(jí)地方政府設(shè)立國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，設(shè)立國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，對(duì)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)的集中統(tǒng)一監(jiān)管；省、市（地）設(shè)立國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，一方面要切實(shí)履行出資人職責(zé)，維護(hù)所有者權(quán)益，另一方面要支持企業(yè)依法自主經(jīng)營(yíng)，不干預(yù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。國(guó)家是國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)的唯一主體,對(duì)國(guó)有資產(chǎn)實(shí)行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)、分級(jí)管理。第二，引導(dǎo)規(guī)范權(quán),即國(guó)家通過制定法律法規(guī)，對(duì)各級(jí)出資人代表履行出資人職責(zé)、監(jiān)管企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行引導(dǎo)規(guī)范。國(guó)務(wù)院代表國(guó)家對(duì)關(guān)系國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈和國(guó)家安全的大型國(guó)有企業(yè)、重要基礎(chǔ)設(shè)施和重要自然資源等領(lǐng)域國(guó)有企業(yè)履行出資人職責(zé)；省級(jí)、市（地）級(jí)人民政府分別代表國(guó)家對(duì)國(guó)務(wù)院履行出資人職責(zé)以外的國(guó)有企業(yè)履行出資人職責(zé)。 首先要使董事會(huì)對(duì)公司高層經(jīng)理人員的任免享有完全獨(dú)立的選擇和決策權(quán)，從而真正實(shí)現(xiàn)對(duì)高層經(jīng)理人員的約束、監(jiān)督。第三，在董事會(huì)下設(shè)立若干對(duì)其直接負(fù)責(zé)的專門委員會(huì)，如公司財(cái)務(wù)審計(jì)委員會(huì)和法律事務(wù)委員會(huì)，從而一方面有助于提高董事會(huì)的決策能力，另一方面也有利于增強(qiáng)董事會(huì)對(duì)高層經(jīng)理人員的約束、監(jiān)督。 應(yīng)當(dāng)盡量選舉具有經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和法律等知識(shí)的專業(yè)人士進(jìn)入監(jiān)事會(huì)，這樣才能及時(shí)準(zhǔn)確地發(fā)現(xiàn)董事會(huì)及經(jīng)理人員在管理過程中的失誤或其他非正常行為。 ，強(qiáng)化長(zhǎng)期激勵(lì) 應(yīng)對(duì)高級(jí)經(jīng)營(yíng)者實(shí)行年薪制，根據(jù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的數(shù)量、難易程度、技術(shù)水平、風(fēng)險(xiǎn)及市場(chǎng)供求狀況確定年薪底薪，并通過利潤(rùn)抽成、贈(zèng)股及給予股票期權(quán)等方式強(qiáng)化長(zhǎng)期激勵(lì)。 加強(qiáng)資本市場(chǎng)的完善，培育正常運(yùn)轉(zhuǎn)的股票和債券市場(chǎng)及企業(yè)的直接融資市場(chǎng)，以改變目前國(guó)有企業(yè)過分依賴國(guó)有銀行的間接融資方式。規(guī)范和統(tǒng)一各種市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)。 主要手段有：增加董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例；增加董事會(huì)中獨(dú)立董事的數(shù)量，通過獨(dú)立董事代表廣大利害相關(guān)者的利益；董事長(zhǎng)與總經(jīng)理分設(shè)；實(shí)施經(jīng)營(yíng)者股票期權(quán)計(jì)劃等。 公司應(yīng)當(dāng)披露的重要信息應(yīng)該包括： 包括公司演變、公司規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、關(guān)聯(lián)公司及其關(guān)系、從業(yè)人員、資本金結(jié)構(gòu)和主要經(jīng)營(yíng)指標(biāo)變化等。 經(jīng)營(yíng)狀況是潛在投資者及利害關(guān)系者進(jìn)行經(jīng)濟(jì)決策的重要依據(jù)，包括生產(chǎn)、訂貨和銷售情況，重要契約，研究開發(fā)活動(dòng)，設(shè)備投資及使用情況等。 （3）股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動(dòng)情況。公司也應(yīng)提供關(guān)聯(lián)方之間的交易信息，即使該公司與關(guān)聯(lián)方不存在交易，也應(yīng)披露關(guān)聯(lián)方所持股份或權(quán)益變化。 （4）董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理等人員情況及報(bào)酬。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況和經(jīng)營(yíng)成果一直是公司信息披露的核心內(nèi)容，世界各國(guó)的公司治理都要求公司全面而詳細(xì)地披露該方面信息，并且在信息披露質(zhì)量和及時(shí)性上都提出了高標(biāo)準(zhǔn)要求。各國(guó)的實(shí)踐表明，公司治理失敗經(jīng)常與不披露“真實(shí)與全面的情況”有關(guān)，特別是那些被用來提供擔(dān)?；蚬局g有類似承諾的資產(chǎn)負(fù)債表外項(xiàng)目，因此，加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露的規(guī)范是公司治理成功的前提。