【正文】 推薦的；監(jiān)事會也在社長的控制之下。資本市場對經(jīng)營者形成間接約束和監(jiān)督，即所謂的“用腳投票”——股東認為公司經(jīng)營形勢不好時，將拋出手中的股票；股票價格下跌，銀行也將停止或收回信貸；這將會吸引敵意收購者接管公司，取得公司的控制權(quán)。具體來說，包括以下幾個方面: 股東代表訴訟制度作為追究經(jīng)營者違法行為的手段曾被廣泛應用。因此，應增加外部董事，導入專門委員會制度, 以加強董事會職能。 相互持股在過去數(shù)十年中雖然對日本公司的發(fā)展和壯大起了積極的促進作用， 但90年代后隨著經(jīng)濟持續(xù)衰退和市場競爭加劇，為消除相互持股對公司治理的不利影響,銀行與公司在股權(quán)重組中都開始拋售對方的部分股票, 公司之間的交叉持股開始減少。 ，加速證券市場的發(fā)展近年來，這種狀況已經(jīng)有了較大的改變。同時規(guī)定訴訟費用與損害賠償索取額無關(guān)，一律為8200日元，這使大公司的董事作為被告的訴訟案件增多，1993年為84件，1994年為145件，1995年為174件，1996年為188件，1997年增加到219件。 但近十幾年來，公司外部經(jīng)濟環(huán)境變化很快，通過年功序列制晉升上來的高層管理人員已難以適應商業(yè)環(huán)境的快速變化了。這樣一來，由于股價高低與經(jīng)營者個人的利益息息相關(guān)，從而就會使經(jīng)營者關(guān)心股價的漲落，增強企業(yè)的經(jīng)營效率，提高股東的權(quán)益。這表明日本證券市場的作用在加強。 表5其主要原因是：受日本經(jīng)濟制度因素的影響，如養(yǎng)老基金的收益率和養(yǎng)老基金的投資組合一直是由政府部門規(guī)定的。1998年允許銀行柜臺交易其自身的委托資產(chǎn)；允許證券公司擴展資產(chǎn)管理服務(wù)。這對于加強機構(gòu)投資者的力量、對經(jīng)營者實行有效監(jiān)控、恢復股東在公司治理中的地位，具有決定性的作用。1995年底，外國人持日本上市公司股票的比例已達到10%；%%。論述的出發(fā)點都要與改革相關(guān)。 隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，各國在公司治理方面相互借鑒,都分別采取了一系列措施革除舊的治理模式弊端，構(gòu)建新的治理模式。從二戰(zhàn)結(jié)束以后直到70年代，美國公司都主導了世界，人們也相信英美模式將會成為全世界的最佳模式。他們?yōu)楣镜纳婧桶l(fā)展注入了一定的專用性投資、或是分擔了一定的經(jīng)營風險、或是為企業(yè)的經(jīng)營活動付出了代價。正是由于日本和德國經(jīng)濟在“二戰(zhàn)”結(jié)束后的廢墟上迅速崛起，并在70年代以后擁有了強大的競爭優(yōu)勢，才導致許多經(jīng)濟學家認為利益相關(guān)者模式比股東至上模式更有生命力，也是各種公司治理模式趨同的方向。 (3) 趨同于混合模式的觀點。同時，持這種觀點的學者普遍認同以下兩點：第一，一個國家或者企業(yè)選擇哪種具有效率的治理方式，最終是由市場力量來決定的；第二，這種選擇具有路徑專用性。 (4)趨同于未知模式的觀點。但現(xiàn)在看起來事情有了不同”。 (5)一孔之見根據(jù)上述觀點，筆者認為任何制度安排，包括公司治理制度的安排，都是特定國家的政治、法律、經(jīng)濟、歷史、文化等環(huán)境因素的產(chǎn)物。那種認為“公司治理制度將會收斂的觀點只是新古典經(jīng)濟學狂妄自大的一種說教而已”。 即日本公司收斂股票的過度安定性，借助股票市場的流動性來激活股份公司的活力。日本在終身雇傭等傳統(tǒng)背景下，形成了公司從業(yè)人員與股東同樣是收益人的思考方法。換句話說，隨著金融市場和商品市場的全球化，即使經(jīng)營者為保持競爭力被迫采用類似的組織結(jié)構(gòu)，但由于不存在給予各國行政擔當者同樣激勵的有效政策市場，相關(guān)制度的改革也會是極其困難的。 總之，各國的實踐證明，治理模式應該從根本上適應特定公司的特征和需要、以及特定的經(jīng)濟發(fā)展階段，并隨著企業(yè)自身的成長和外部經(jīng)營環(huán)境的變化不斷進行改進。國有股一股獨大，不利于公司制衡機制的形成，約束和監(jiān)督機制更難以建立。隨著經(jīng)濟發(fā)展，一些公司采取重獎企業(yè)經(jīng)理人員的方式對經(jīng)理人員進行激勵，但仍存在大量的委托代理問題。當前的制衡作用雖然有所進步，但還不夠完整有效。 盡管如此，但近年來卻存在著忽視和淡化員工在民主決策、民主管理和民主監(jiān)督中作用的傾向。 實踐證明，證券市場信息披露的充分和質(zhì)量是促進公司治理改善的重要途徑。從理論與現(xiàn)實的角度來看，我國公司信息披露還遠遠不能適應現(xiàn)代公司治理的需要。 針對我國公司治理結(jié)構(gòu)所存在的上述問題，借鑒日本公司治理結(jié)構(gòu)和改革的經(jīng)驗，應該從下述方面完善我國的公司治理結(jié)構(gòu): 目前可采取的作法主要有：①出售部分國有股權(quán)，特別是上市公司可以通過合理的價格使國有股減持；②大力發(fā)展機構(gòu)投資者，擴大機構(gòu)投資者在公司股權(quán)中的比重，發(fā)揮機構(gòu)投資者的公司治理機制；③通過引進外資，來降低部分與國計民生無太大關(guān)系公司中的國有股比例。 在一般意義上的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離已非常充分的情況下，股權(quán)過于分散難以形成公司治理的合力。 ，改革和完善國有資產(chǎn)管理體制 首先，堅持國家統(tǒng)一所有的原則。 　　其次，中央和地方人民政府分別代表國家行使出資人職責。 同時也應注意精神方面的激勵。 建立和完善與之配套的證券和金融監(jiān)管機制。 完善證券市場信息披露規(guī)范，制定公司治理信息披露原則。另外，公司還應披露在實際工作中所運用的公司治理原則、管理結(jié)構(gòu)和公司政策，特別要披露股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層成員之間的權(quán)利劃分和人員結(jié)構(gòu)，這些信息對評估公司治理非常重要。 （5）財務(wù)會計狀況及經(jīng)營成果。鑒于我國情況，公司在財務(wù)會計狀況和經(jīng)營成果披露上應加強規(guī)范，保證信息披露的高質(zhì)量。48 / 48。理論上，財務(wù)會計報告有兩個主要目的，一是通過對經(jīng)濟業(yè)務(wù)的客觀核算，實行適當?shù)谋O(jiān)督，作為對經(jīng)營者和各有關(guān)方面業(yè)績考核的基礎(chǔ)；另一方面是為評估股票價值提供基礎(chǔ)，引導資本流向，保證資源的合理配置。世界各國對董事長、董事和總經(jīng)理等人員報酬及相關(guān)信息披露的要求并不完全一致，從公司治理和決策有用性角度出發(fā)，該方面的信息應盡可能詳細，以增加信息的透明度。在股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動情況方面，至少應披露大股東、主要股東或可能控股股東的名稱及控股數(shù)量、特殊表決權(quán)、股東協(xié)議、控股股份或大宗股票擁有、重大的交叉持股關(guān)系和交叉擔保關(guān)系的信息。 （2）經(jīng)營狀況。 （1）公司概況、治理原則和公司目標。 同時要大力培植企業(yè)家市場，變目前選擇企業(yè)家的政府行為為市場行為。 在強化內(nèi)外部約束機制的同時，也應建立相應的激勵機制。 要控制監(jiān)事會成員中內(nèi)部成員的數(shù)量，以外部監(jiān)事為主，使監(jiān)事會更具獨立性。其次，要在公司經(jīng)營管理中明確董事會與高層經(jīng)理人員之間的授權(quán)關(guān)系，明確授權(quán)的范圍和界限，雙方各司其職，不能越位。 ，加強董事會與經(jīng)理人員之間的委托代理關(guān)系 但需要強調(diào)的是：國有資產(chǎn)分級管理主體的區(qū)分和變動不是國有資產(chǎn)所有權(quán)主體的分割和轉(zhuǎn)移。國家統(tǒng)一所有主要體現(xiàn)在兩方面：第一，國家享有對企業(yè)國有資產(chǎn)的最終處分權(quán)。為此，要借鑒日本經(jīng)驗，構(gòu)造穩(wěn)定的大股東，形成必要的法人相互持股，使銀行和其他金融機構(gòu)在一定的條件下成為公司股東，保障銀行和金融機構(gòu)等債權(quán)人的權(quán)益。 由于我國尚未制定《中國公司治理原則》，所以信息披露在各公司之間存在較大差異。因為商業(yè)銀行既無權(quán)持有公司股份，也無權(quán)參與公司經(jīng)營，在公司治理方面幾乎無法發(fā)揮其應有的利害關(guān)系者作用。在企業(yè)財務(wù)上，國務(wù)院向大型企業(yè)派駐特派員，然后逐步演變?yōu)橥馀杀O(jiān)事會；在企業(yè)高管人員的任免上，強化了上級黨組織對其監(jiān)督和評價的功能；戰(zhàn)略決策則仍舊主要由經(jīng)理層來決定。 3．監(jiān)督、制約功能形不成合力 在傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟體制下，企業(yè)經(jīng)理人員得到的物質(zhì)報酬，主要是具有剛性特征的等級工資和具有平均主義特征的各種福利、補貼。 2．缺乏有效的激勵機制 從這個角度來看，所謂代理人問題或者說內(nèi)部人控制問題是相當突出的。由于國有企業(yè)改革初期主要是考慮向企業(yè)下放經(jīng)營權(quán)，因此存在一種否定國家作用的股東消極主義，即削弱股東權(quán)利和作用的傾向。 1．國有股“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu) 目前，中國資本市場上已經(jīng)有１１００多家上市公司，其中大部分在上市之前是國有企業(yè)，是通過國企改制實現(xiàn)上市的。因此，日本公司治理結(jié)構(gòu)應該吸取英美模式的優(yōu)點，不應該盲目照搬。 其次，治理結(jié)構(gòu)的變化需要產(chǎn)權(quán)制度的改革。由于日本的公司治理模式也有其優(yōu)勢，單純把日本的企業(yè)模式收斂到股東主權(quán)的英美模式上去，這不僅是困難的，而且也未必有益。即趨同化將經(jīng)過一個長期整合的過程。 由于環(huán)境的變化以及日本公司治理機制的不足，日本公司治理模式不斷吸收英國和美國公司治理模式的長處，出現(xiàn)了在多樣化基礎(chǔ)上的趨同化現(xiàn)象。因為選擇一個運行良好的公司治理制度能夠為提高經(jīng)濟效率和社會公平做出貢獻；而選擇不當?shù)墓局卫碇贫葎t可能會引發(fā)經(jīng)濟浩劫（Guillen，2000）。面對全球化日益高漲的浪潮，各國在公司治理的某些維度上進行微調(diào)是極有可能的；但根據(jù)過去20年的趨勢來看，在可以預見的未來時間里，各種模式的完全趨同是不可能的。經(jīng)濟學家查克哈姆在仔細分析了不同國家之間的公司治理模式的差異后認為，最佳的或最有效的模式最終將會在實施范圍內(nèi)流行開來，只是究竟會趨同于哪一種模式不得而知。美國學者Matthew Bishop于1994年在《經(jīng)濟學家》雜志撰文說：“預測公司治理模式的趨勢可能是一件棘手的活。1998年，由美國、法國、英國、德國和日本的六位著名管理人員和董事撰寫的OECD全球公司治理報告認為:全球公司治理模式趨同的結(jié)果不是英美模式，也不是日德模式，而是股東至上模式和利益相關(guān)者模式的一種調(diào)和與折中。從這個意義上來講，企業(yè)是一種治理和管理專業(yè)化投資的制度安排，其生存和發(fā)展取決于它能否有效地處理各種利益相關(guān)者的關(guān)系，而股東只是其中之一罷了（Blair，1999）。70年代以后，以弗里曼（Freeman）、多納德遜（Donaldson）、布萊爾（Blair）、米切爾（Mitchell）為代表的一批管理學家提出了利益相關(guān)者理論。 早期研究公司治理問題的學者們認為股東中心型的英美模式將毫無疑問地比其他模式更加有效、更為現(xiàn)代，而且也必然將廣為流傳。支持公司治理結(jié)構(gòu)趨同論的觀點可分為以下幾種： 1996年121個外國機構(gòu)投資者持有761家日本公司的股票，對其中48家公司股東大會的62項議案投過反對票。 隨著日本進入老年化社會，以年金基金為中心的機構(gòu)投資者在股票市場上的份額將會不斷增大，未來可能和美國一樣達到50％。由此可見，日本公司治理未來發(fā)展的方向顯然是要讓機構(gòu)投資者代替銀行成為企業(yè)的主要股東，通過機構(gòu)投資者來完善對企業(yè)的監(jiān)管，同時解決銀行的不良債權(quán)。近年來，日本公司為了促進機構(gòu)投資者的發(fā)展，完善公司治理機制，在制度等方面進行了改革。 從表5中可以看出，日本的生命保險、投資信托公司、％，明顯低于美國年金基金、投資信托公司等機構(gòu)投資者合計的44．4％。 日本和美國上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)比較：（導師，這里我用了一個餅狀圖對比日本和美國，但復制不上） 日本個人股份的占有率極低，很少有個人大股東。例如，日本政府1996年11月制定了徹底改革現(xiàn)行金融體系的計劃，