【正文】 50 50 24% 現金出資 1035 1150 骨干員工 經濟補償金 250 250 16% 現金出資 495 550 普通員工 經濟補償金 3000 3000 60% 總計 4830 5000 100% 國有企 業(yè)直接改制即一次性整體改制，是以評估后的凈資產作為扣除員工經濟補償金和各項費用的來源，通過經營者、員工或外部投資者現金出資購買剩余國有凈資產的方式，達到國有資本全部或部分退出、股權多元化的目的。 國有資本控股模式 采取國有資本控股模式是貫徹循序漸進思路的第一步，即先將企業(yè)改制為國有資本絕對控股公司，員工全部由改制公司承接，由于改制后企業(yè)國有性質沒有根本變化，因此實務操作 中通常對該類型企業(yè)員工不支付經濟補償金。 國有資本參股模式 國有資本參股模式是將企業(yè)整體評估后的凈資產在對公司所有員工進行解除合同經濟補償金和各項費用提留后，由主管部門將剩余國有凈資產進行下述處置：第一，將大部分國有凈資產出售給經營者、員工和（或）外部投資者獲得一定數額的變現資金；第二，將剩余國有凈資產作價折為改制公司股份。操作方法一般是將企業(yè)整體評估后的凈資產在對公司所有員工進行解除合同經濟補償金和各項費用提留后，全部作價轉讓給公司的經營者和員工，同時發(fā)起設立有限責任公司。 直接改制模式需要著重解決以下核心問題： 改制企業(yè)經營權的控制 經營者在公司的地位決定了其不能僅僅考慮個人的經濟利益，而應當將企業(yè)的長遠發(fā)展放在首位。為了保障經營者經營思路的貫徹實施，改制過程中應當設計出有利于經營者控制公司經營權的股權結構，具體方式主要有表決權委托和設置優(yōu)先股兩種方式。 當員工持股比例較大時，還可以將員工所持股份設定為優(yōu)先股，即只獲得固定的分紅收益，但不具有表決權的一種股權形式，但是員工股具有固定分紅率，因此公司支付股利的壓力較大。因此，經營者必須實現由經營權控制向擁有所有權的過渡。增持的資金來源為經營者的自有資金和經營者股份的分紅，增持的股份來源為員工轉讓的股份和改制時預留的股份。工作時間不滿一年的按一年的標準發(fā)給。經濟補償金的支付方式主要有：貨幣現金補償方式、股權補償方式、貨幣現金與股權混合補償方式、債權補償方式四種方式。 自然人持股比較適合股東人數不超過 50 人的改制公司，即員工直接以自然人身份出資成為改制公司的股東。員工持股公司成立的初衷決定了員工持股公司通常不具有自身業(yè)務，是名副其實的空殼公司。當然，目前的一種折衷辦法就是注冊成立投資公司，但其要求注冊資本必須達到 1000 萬元以上，這對于經營者員工有一定的出資壓力。從國外經驗看，信托持股模式是符合國際慣例的一種員工持股方式，隨著我國《信托法》、《信托公司管理辦法》等法規(guī)的出臺，信托持股模式漸漸成為一種較好的員工持股方式。截止改制前，公司 賬 面資產總計8000 萬元，其中，固定資產合計 2020 萬元，大部分是房屋建筑；賬 面負債合計 3500 萬元； 賬 面所有者權益合計 4500 萬元。 B 公司在轉制為企業(yè)之后，雖然一定程度上強化了內部管理，但由于缺乏對經營者和技術骨干的長期激勵約束機制，人才流失嚴重、經營狀況不斷惡化 ,迫切需要通過產權制度改革解決企業(yè)發(fā)展中面臨的一系列問題。 B 公司的改制過程中，扣除改制成本總計約 4000 萬元，國有凈資產剩余 500 萬元。 B 公司以房屋建筑等固定資產支付輔業(yè)職工經濟補償金 1000 萬元，輔業(yè)職工以這些固定資產作為出資成立輔業(yè)公司。 輔業(yè)公司成立后， B 公司支付主業(yè)職工經濟補償金 2500萬，支付方法為：在職工自愿的前提下，直接轉為對 B 公司存續(xù)公司即主業(yè)公司的出資。經營者和主業(yè)職工共出資3000 萬元成立主業(yè)公司，作為 B 公司的存續(xù)公司，繼承 B 公司的債權債務。 主業(yè)公司繼承 B 公司對輔業(yè)公司的債權，成為輔業(yè)公司的債權人。平均每年償還本息不超過60 萬元。 這種整體改制與主輔分離相結合的改制模式適用于輔業(yè)人員和輔業(yè)資產較多的國有大型 企業(yè)，尤其適用于國有大型勘察設計及國有科研事業(yè)單位的改制。主業(yè)、輔業(yè)公司之間只存在債權債務關系，不存在產權關系。這種改制模式，一方面對企業(yè)徹底進行了產權制度改革，為企業(yè) 改制后的長遠發(fā)展奠定了基礎；另一方面，在實現主輔分離的前提下，能夠較好地兼顧主業(yè)職工和輔業(yè)職工的利益，促進改制的順利進行。 在本改制模式下，通過將一部分固定資產以償還經濟補償金的方式支付給輔業(yè)人員，由輔業(yè)人員以這部分固定資產另設立新公司，如果輔業(yè)人員較多，就大大降低了主業(yè)公司的資產規(guī)模并提高了主業(yè)公司的資產質量，在這種情況下，經營者在主業(yè)公司持大股的難度就大大降低了。一般來說，隨著改制后公司治理結構及管理制度的完善，無一技之長的輔業(yè)人員很難在改 制后公司重新競聘到崗位，可能會對企業(yè)及社會的穩(wěn)定發(fā)展造成一定影響。如果固定資產支付輔業(yè)人員的經濟補償金后還有剩余價值，則可以轉為輔業(yè)公司對主業(yè)公司的負債，由其分期償還，也體現了主業(yè)公司對輔業(yè)公司的扶持，有利于對輔業(yè)人員的長期安置及改制后公司的長遠發(fā)展。其中操作成功的關鍵還在于主業(yè)公司、輔業(yè)公司成立的先后順序。隨即應對全體員工進行身份置換補償金的支付。經濟補償金由原企業(yè)以房屋建筑等固定資產來支付。隨后輔業(yè)職工以獲得的固定資產作為出資，成立輔業(yè)公司。在自愿的條件下可把主業(yè)職工身份置換補償金直接轉為出資，購買原國有企業(yè)支付改制成本后剩余的國有凈資產，并適當引入外來投資者，成立主業(yè)公司。 以上過程如果次序顛倒，則會面臨著一些法律問題無法規(guī)避。由于此時主業(yè)公司是產權性質多元化的有限責任公司，如果要以固定資產償還債務，同時將 償還債務后剩余固定資產的價值轉為負債，由輔業(yè)人員分次償還，按照公司法和主業(yè)公司章程的要求，勢必由主業(yè)公司董事會通過決議。因此，對于本模式，資產重組中主業(yè)公司和輔業(yè)公司成立的先后順序是規(guī)避改制中遇到的法律問題的關鍵所在。共有在職員工 9000 人（其中非上崗人員 400 人），平均年齡 38 歲，此外有離退休人員 5000 人。作為一個大型國企， C 公司的組織結構非常復雜。 C 公司在改制過程中必須解決兩個關鍵問題： 一是經營者控 制經營權的問題。 二是公司結構調整的問題。如何能夠調整公司的資產結構，使公司的主業(yè)突出、輔業(yè)資產逐步改善，也是改制需要解決的問題。其中，經營性資產為 億元；非經營性資產為 億元。 在進行一次性整體改制時需要彌補的資產損失共計 億元。其中， 億元為根據文件規(guī)定預提的資金，用于公司特殊人員的安置費 用； 億元為市政府對經營者團隊成員的配股，配股比例 1： 10，經營者實際出資 200 萬元。配股期限內經營者可以購買該部分股份，股份購買后，所有權屬于經營者。 截至到資產評估日， C 公司原有全部債權債務由新 C 公司承接，評估日與批準實施日間的損益由新 C 公司承擔。 C 公司整體改制后，成立新的 C 有限責任公司。 新 C 公司股權結構設置（單位：萬股） 主要股東 代表群體 股票類型 持股數量 持股比例 市國資部門 市政府 國有 7000 35% 經營團隊 經營團隊 職工股 200 1% 持股會 管理團隊 職工股 2500 15% 自然人 員工團隊 職工股 8500 49% 2．二次分立改制與重組 C 有限 責任公司成立以后，以主業(yè)的核心資產為基礎，由公司的經營者（包括中層管理人員）和部分員工以自然人持股的形式發(fā)起設立 C 股份公司。 股份公司總股本為 5000 萬股，其中，經營者股占 40%，普通員工股占 40%，