【文章內(nèi)容簡介】 符合進行“ 一次承接、二次分立 ” 改制的條件，因此改 制主要包括了以下工作： 1．整體改制為有限責任公司 截至資產(chǎn)評估日， C 公司賬面凈資產(chǎn)共計 億元。其中，經(jīng)營性資產(chǎn)為 億元；非經(jīng)營性資產(chǎn)為 億元。 按照相關(guān)文件規(guī)定， C 公司進行整體改制共發(fā)生員工經(jīng)濟補償金等項費用共計 億元。 在進行一次性整體改制時需要彌補的資產(chǎn)損失共計 億元。 評估后賬面凈資產(chǎn)值扣除改制成本后，確認為國有剩余凈資產(chǎn)，該部分資產(chǎn)（共計 億元）將全部折為新 C 公司股份。其中， 億元為根據(jù)文件規(guī)定預(yù)提的資金，用于公司特殊人員的安置費 用； 億元為市政府對經(jīng)營者團隊成員的配股，配股比例 1： 10，經(jīng)營者實際出資 200 萬元。配股設(shè)定為國有股，在配股期間所有權(quán)屬于市國資部門，表決權(quán)和分紅權(quán)屬于獲得配股的經(jīng)營者。配股期限內(nèi)經(jīng)營者可以購買該部分股份，股份購買后，所有權(quán)屬于經(jīng)營者。對于到期后未能購買的股份，市國資部門可對其另行安排。 截至到資產(chǎn)評估日， C 公司原有全部債權(quán)債務(wù)由新 C 公司承接，評估日與批準實施日間的損益由新 C 公司承擔。 在人員承接與安置方面，公司現(xiàn)有員工在企業(yè)進行改制時將全部解除勞動合同，企業(yè)將對其進行經(jīng)濟補償，員工在 解除與 C 公司勞動合同并領(lǐng)取經(jīng)濟補償金后，將通過雙向選擇與新 C公司訂立勞動用工合同。 C 公司整體改制后，成立新的 C 有限責任公司。公司注冊資本擬定 2 億元，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表。 新 C 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置（單位：萬股） 主要股東 代表群體 股票類型 持股數(shù)量 持股比例 市國資部門 市政府 國有 7000 35% 經(jīng)營團隊 經(jīng)營團隊 職工股 200 1% 持股會 管理團隊 職工股 2500 15% 自然人 員工團隊 職工股 8500 49% 2．二次分立改制與重組 C 有限 責任公司成立以后，以主業(yè)的核心資產(chǎn)為基礎(chǔ)，由公司的經(jīng)營者（包括中層管理人員）和部分員工以自然人持股的形式發(fā)起設(shè)立 C 股份公司。股份公司將承接 C 公司的主要經(jīng)營性資產(chǎn)和公司品牌等無形資產(chǎn)，充分參與國內(nèi)外市場競爭，謀求公司的全新發(fā)展。 股份公司總股本為 5000 萬股，其中，經(jīng)營者股占 40%，普通員工股占 40%，預(yù)留股占 20%。 其他輔業(yè)資產(chǎn)的處置主要通過以下途徑： 對于現(xiàn)有的還具備經(jīng)營能力的子（分）公司，進行進一步重組。根據(jù)每個公司的資產(chǎn)與負債狀況和員工身份置換情況，“ 一廠一策 ” ，將企業(yè)資產(chǎn)全 部置換給相關(guān)公司的經(jīng)營者和員工。通過子（分）公司的產(chǎn)權(quán)制度改革，使其與 C 有限責任公司脫離關(guān)系。 對于與主業(yè)無關(guān)的子（分）公司，將其資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給其他具有投資意向的社會法人，脫離與公司的關(guān)系。 對于已經(jīng)營無望的子（分）公司， C 公司可以通過法定程序?qū)⑵渲苯悠飘a(chǎn)清算。 對學校、醫(yī)院等承擔社會職能的部門的處置，按照國家相關(guān)的政策和企業(yè)的實際情況，將其移交給當?shù)卣蛘呤蛊渲鸩綄崿F(xiàn)社會化。 分立式改制是我國國有企業(yè)改制較普遍采用的一種方法。這主要應(yīng)當歸因于其適用的企業(yè)范圍較廣，并無特殊性的 限制和要求。但由于一般性的分立式改制有其不可避免的問題存在，因此本文介紹的改制模式為分立式改制的衍生模式，即將改制企業(yè)的改制工作劃分為一次承接和二次分立改制兩個階段。從階段劃分上分析，一次承接是此模式能夠順利完成的前提，因此改制企業(yè)應(yīng)當首先滿足一次承接的以下三個條件： 資產(chǎn)規(guī)模大但凈資產(chǎn)小 采取此模式改制的企業(yè)一般資產(chǎn)規(guī)模都比較大，下屬輔業(yè)資產(chǎn)多而不精，經(jīng)營情況往往都很差，并沒有能夠真正為企業(yè)帶來效益的資產(chǎn)；除主業(yè)經(jīng)營外涉及領(lǐng)域太廣，戰(zhàn)線長使企業(yè)無法全盤顧及，甚至在一定程度上拖累了主業(yè)。 另一方面，企業(yè)的負債數(shù)額較大，國有凈資產(chǎn)可能在零左右浮動，這是此模式實施的必要前提。 員工人數(shù)多 適用本模式企業(yè)的員工人數(shù)往往都多而雜，企業(yè)每年需要支付巨額的人工成本，企業(yè)的經(jīng)營負擔加重。 政府態(tài)度明確 政府在企業(yè)改制中遵循一種 “ 既不給也不要 ” 的原則，既不希望能從改制企業(yè)獲得多少變現(xiàn)資金，也不希望再承擔改制的費用和風險。 一次承接的內(nèi)容包括：經(jīng)營者和員工承接全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)和土地使用權(quán)；承接企業(yè)冠名、產(chǎn)品品牌等全部無形資產(chǎn)的使用權(quán)和所有權(quán)，承接包括所屬各子 、分公司的全部業(yè)務(wù)。 企業(yè)在完成第一階段的改制工作后，企業(yè)的性質(zhì)由國有獨資轉(zhuǎn)變?yōu)榉菄械挠邢挢熑喂?，實現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)關(guān)系的徹底轉(zhuǎn)變；企業(yè)員工的身份由全民所有制轉(zhuǎn)變?yōu)楹贤?，實現(xiàn)了真正的市場化。企業(yè)轉(zhuǎn)型的目標基本實現(xiàn)。 但是 “ 一次承接 ” 還遺留下一些問題：一是企業(yè)的組織架構(gòu)等基本形態(tài)都沒有發(fā)生變化，只是企業(yè)性質(zhì)和員工身份發(fā)生了變化；二是企業(yè)的股權(quán)高度分散，經(jīng)營者沒有足夠的表決權(quán)，無法控制公司的經(jīng)營權(quán)，這主要是由于公司人員較多導(dǎo)致的；三是公司的主業(yè)依然沒有得到增強，通過改制實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展的目標沒有達到。 第一階段主要為企業(yè)的轉(zhuǎn)型階段，第二階段則將通過資產(chǎn)重組和資本運作方式，解決上述遺留問題，塑造一個新的市場競爭主體。 在實現(xiàn)第一階段目標后，改制企業(yè)將其業(yè)務(wù)劃分為主營業(yè)務(wù)和非主營業(yè)務(wù)，并將相關(guān)資產(chǎn)、債務(wù)、人員進行劃分。公司的經(jīng)營者通過增量出資，以公司主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)為主體，發(fā)起設(shè)立新的股份有限公司。新公司將承擔原公司的發(fā)展職能，通過自身的經(jīng)營發(fā)展力爭在資本市場上市融資。 原企業(yè)的非主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)組建有限責任公司，并對現(xiàn)有業(yè)務(wù)進行重組，成立若干子公司，形成完善的公司組織架構(gòu)。有限公司將承擔原 企業(yè)的安置職能，主要用于安置企業(yè)原有的非在崗人員。有限公司收入和安置費用的來源主要包括公司的正常經(jīng)營收入、向股份公司租賃土地等資產(chǎn)的租賃收入等 。 第二階段改制完畢后，公司的經(jīng)營者在股份公司中可以實現(xiàn)控制經(jīng)營權(quán)的目的，保障公司主營業(yè)務(wù)的穩(wěn)定發(fā)展方向，體現(xiàn)經(jīng)營者的人力資本價值。新的股份公司從成立之初就輕裝上陣，其經(jīng)營和管理完全和市場接軌。 模式 D—— 破產(chǎn)不停產(chǎn) 樣本 D 集團公司始建于 1992 年，主要從事冶金、有色等領(lǐng)域產(chǎn)品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。集團公司現(xiàn)有資產(chǎn)總額5 億元， 負債總額 6 億元，資產(chǎn)負債率高達 120%。員工總數(shù)為12020 人，其中在職員工 7000 人，離退休人員 5000 人，人員負擔沉重。近年來 D 集團公司生產(chǎn)經(jīng)營每況愈下，部分下屬公司處于半停產(chǎn)狀態(tài)。 D 集團公司擁有多家下屬公司，其中 D 有限責任公司是D 集團公司以其核心經(jīng)營性資產(chǎn)投資設(shè)立的公司， D 有限責任公司經(jīng)營狀況相對較好，資產(chǎn)負債率為 70%，但受到集團公司經(jīng)營困難的影響， D有限責任公司每年必須將絕大部分利潤上繳集團，以幫助集團維持日常必要的開支，生產(chǎn)經(jīng)營也日益艱難。 從 D 集團公司的實際情況來看，關(guān)閉破產(chǎn) 是 D 集團公司的必然之路，但是單純的關(guān)門走人的方式顯然難以實施。 第一，一旦關(guān)門走人， 12020名職工必將全部推向社會，將對社會穩(wěn)定形成極大的沖擊； 第二，債權(quán)人的 6 億元債權(quán)絕大多數(shù)難以保障，因為集團現(xiàn)有資產(chǎn)將優(yōu)先支付職工的安置費用，剩余資產(chǎn)幾乎為零； 第三， D 有限責任公司經(jīng)營狀況良好，如果與集團公司一并實施破產(chǎn)，將造成社會資源的極大浪費。 因此，在實際的改制重組中，類似 D 集團這樣的情形下，通常都會考慮采取 “ 破產(chǎn)不停產(chǎn) ” 的模式進行操作。 “ 破產(chǎn)不停產(chǎn) ” 是我國困難國有企業(yè) 關(guān)閉破產(chǎn)、機制改革過程中的必然產(chǎn)物，是相當多的資不抵債、瀕臨破產(chǎn)的國有企業(yè)在