【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 符合進(jìn)行“ 一次承接、二次分立 ” 改制的條件，因此改 制主要包括了以下工作： 1．整體改制為有限責(zé)任公司 截至資產(chǎn)評(píng)估日， C 公司賬面凈資產(chǎn)共計(jì) 億元。其中，經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)為 億元；非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)為 億元。 按照相關(guān)文件規(guī)定， C 公司進(jìn)行整體改制共發(fā)生員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等項(xiàng)費(fèi)用共計(jì) 億元。 在進(jìn)行一次性整體改制時(shí)需要彌補(bǔ)的資產(chǎn)損失共計(jì) 億元。 評(píng)估后賬面凈資產(chǎn)值扣除改制成本后，確認(rèn)為國(guó)有剩余凈資產(chǎn)，該部分資產(chǎn)（共計(jì) 億元）將全部折為新 C 公司股份。其中， 億元為根據(jù)文件規(guī)定預(yù)提的資金，用于公司特殊人員的安置費(fèi) 用； 億元為市政府對(duì)經(jīng)營(yíng)者團(tuán)隊(duì)成員的配股，配股比例 1： 10，經(jīng)營(yíng)者實(shí)際出資 200 萬(wàn)元。配股設(shè)定為國(guó)有股，在配股期間所有權(quán)屬于市國(guó)資部門，表決權(quán)和分紅權(quán)屬于獲得配股的經(jīng)營(yíng)者。配股期限內(nèi)經(jīng)營(yíng)者可以購(gòu)買該部分股份，股份購(gòu)買后，所有權(quán)屬于經(jīng)營(yíng)者。對(duì)于到期后未能購(gòu)買的股份，市國(guó)資部門可對(duì)其另行安排。 截至到資產(chǎn)評(píng)估日， C 公司原有全部債權(quán)債務(wù)由新 C 公司承接，評(píng)估日與批準(zhǔn)實(shí)施日間的損益由新 C 公司承擔(dān)。 在人員承接與安置方面，公司現(xiàn)有員工在企業(yè)進(jìn)行改制時(shí)將全部解除勞動(dòng)合同，企業(yè)將對(duì)其進(jìn)行經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，員工在 解除與 C 公司勞動(dòng)合同并領(lǐng)取經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金后，將通過雙向選擇與新 C公司訂立勞動(dòng)用工合同。 C 公司整體改制后，成立新的 C 有限責(zé)任公司。公司注冊(cè)資本擬定 2 億元，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表。 新 C 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置（單位：萬(wàn)股） 主要股東 代表群體 股票類型 持股數(shù)量 持股比例 市國(guó)資部門 市政府 國(guó)有 7000 35% 經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì) 經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì) 職工股 200 1% 持股會(huì) 管理團(tuán)隊(duì) 職工股 2500 15% 自然人 員工團(tuán)隊(duì) 職工股 8500 49% 2．二次分立改制與重組 C 有限 責(zé)任公司成立以后，以主業(yè)的核心資產(chǎn)為基礎(chǔ)，由公司的經(jīng)營(yíng)者（包括中層管理人員）和部分員工以自然人持股的形式發(fā)起設(shè)立 C 股份公司。股份公司將承接 C 公司的主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和公司品牌等無(wú)形資產(chǎn)，充分參與國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，謀求公司的全新發(fā)展。 股份公司總股本為 5000 萬(wàn)股，其中，經(jīng)營(yíng)者股占 40%，普通員工股占 40%，預(yù)留股占 20%。 其他輔業(yè)資產(chǎn)的處置主要通過以下途徑： 對(duì)于現(xiàn)有的還具備經(jīng)營(yíng)能力的子（分）公司，進(jìn)行進(jìn)一步重組。根據(jù)每個(gè)公司的資產(chǎn)與負(fù)債狀況和員工身份置換情況，“ 一廠一策 ” ，將企業(yè)資產(chǎn)全 部置換給相關(guān)公司的經(jīng)營(yíng)者和員工。通過子（分）公司的產(chǎn)權(quán)制度改革，使其與 C 有限責(zé)任公司脫離關(guān)系。 對(duì)于與主業(yè)無(wú)關(guān)的子（分）公司，將其資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給其他具有投資意向的社會(huì)法人，脫離與公司的關(guān)系。 對(duì)于已經(jīng)營(yíng)無(wú)望的子（分）公司， C 公司可以通過法定程序?qū)⑵渲苯悠飘a(chǎn)清算。 對(duì)學(xué)校、醫(yī)院等承擔(dān)社會(huì)職能的部門的處置，按照國(guó)家相關(guān)的政策和企業(yè)的實(shí)際情況，將其移交給當(dāng)?shù)卣蛘呤蛊渲鸩綄?shí)現(xiàn)社會(huì)化。 分立式改制是我國(guó)國(guó)有企業(yè)改制較普遍采用的一種方法。這主要應(yīng)當(dāng)歸因于其適用的企業(yè)范圍較廣，并無(wú)特殊性的 限制和要求。但由于一般性的分立式改制有其不可避免的問題存在，因此本文介紹的改制模式為分立式改制的衍生模式，即將改制企業(yè)的改制工作劃分為一次承接和二次分立改制兩個(gè)階段。從階段劃分上分析，一次承接是此模式能夠順利完成的前提，因此改制企業(yè)應(yīng)當(dāng)首先滿足一次承接的以下三個(gè)條件： 資產(chǎn)規(guī)模大但凈資產(chǎn)小 采取此模式改制的企業(yè)一般資產(chǎn)規(guī)模都比較大，下屬輔業(yè)資產(chǎn)多而不精，經(jīng)營(yíng)情況往往都很差，并沒有能夠真正為企業(yè)帶來(lái)效益的資產(chǎn)；除主業(yè)經(jīng)營(yíng)外涉及領(lǐng)域太廣，戰(zhàn)線長(zhǎng)使企業(yè)無(wú)法全盤顧及，甚至在一定程度上拖累了主業(yè)。 另一方面，企業(yè)的負(fù)債數(shù)額較大，國(guó)有凈資產(chǎn)可能在零左右浮動(dòng)，這是此模式實(shí)施的必要前提。 員工人數(shù)多 適用本模式企業(yè)的員工人數(shù)往往都多而雜，企業(yè)每年需要支付巨額的人工成本，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)負(fù)擔(dān)加重。 政府態(tài)度明確 政府在企業(yè)改制中遵循一種 “ 既不給也不要 ” 的原則，既不希望能從改制企業(yè)獲得多少變現(xiàn)資金，也不希望再承擔(dān)改制的費(fèi)用和風(fēng)險(xiǎn)。 一次承接的內(nèi)容包括：經(jīng)營(yíng)者和員工承接全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)和土地使用權(quán)；承接企業(yè)冠名、產(chǎn)品品牌等全部無(wú)形資產(chǎn)的使用權(quán)和所有權(quán)，承接包括所屬各子 、分公司的全部業(yè)務(wù)。 企業(yè)在完成第一階段的改制工作后，企業(yè)的性質(zhì)由國(guó)有獨(dú)資轉(zhuǎn)變?yōu)榉菄?guó)有的有限責(zé)任公司，實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)關(guān)系的徹底轉(zhuǎn)變；企業(yè)員工的身份由全民所有制轉(zhuǎn)變?yōu)楹贤?，?shí)現(xiàn)了真正的市場(chǎng)化。企業(yè)轉(zhuǎn)型的目標(biāo)基本實(shí)現(xiàn)。 但是 “ 一次承接 ” 還遺留下一些問題：一是企業(yè)的組織架構(gòu)等基本形態(tài)都沒有發(fā)生變化，只是企業(yè)性質(zhì)和員工身份發(fā)生了變化；二是企業(yè)的股權(quán)高度分散，經(jīng)營(yíng)者沒有足夠的表決權(quán)，無(wú)法控制公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)，這主要是由于公司人員較多導(dǎo)致的；三是公司的主業(yè)依然沒有得到增強(qiáng)，通過改制實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展的目標(biāo)沒有達(dá)到。 第一階段主要為企業(yè)的轉(zhuǎn)型階段，第二階段則將通過資產(chǎn)重組和資本運(yùn)作方式，解決上述遺留問題，塑造一個(gè)新的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體。 在實(shí)現(xiàn)第一階段目標(biāo)后，改制企業(yè)將其業(yè)務(wù)劃分為主營(yíng)業(yè)務(wù)和非主營(yíng)業(yè)務(wù)，并將相關(guān)資產(chǎn)、債務(wù)、人員進(jìn)行劃分。公司的經(jīng)營(yíng)者通過增量出資，以公司主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)為主體，發(fā)起設(shè)立新的股份有限公司。新公司將承擔(dān)原公司的發(fā)展職能，通過自身的經(jīng)營(yíng)發(fā)展力爭(zhēng)在資本市場(chǎng)上市融資。 原企業(yè)的非主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)組建有限責(zé)任公司，并對(duì)現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，成立若干子公司，形成完善的公司組織架構(gòu)。有限公司將承擔(dān)原 企業(yè)的安置職能，主要用于安置企業(yè)原有的非在崗人員。有限公司收入和安置費(fèi)用的來(lái)源主要包括公司的正常經(jīng)營(yíng)收入、向股份公司租賃土地等資產(chǎn)的租賃收入等 。 第二階段改制完畢后，公司的經(jīng)營(yíng)者在股份公司中可以實(shí)現(xiàn)控制經(jīng)營(yíng)權(quán)的目的，保障公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的穩(wěn)定發(fā)展方向，體現(xiàn)經(jīng)營(yíng)者的人力資本價(jià)值。新的股份公司從成立之初就輕裝上陣，其經(jīng)營(yíng)和管理完全和市場(chǎng)接軌。 模式 D—— 破產(chǎn)不停產(chǎn) 樣本 D 集團(tuán)公司始建于 1992 年，主要從事冶金、有色等領(lǐng)域產(chǎn)品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。集團(tuán)公司現(xiàn)有資產(chǎn)總額5 億元， 負(fù)債總額 6 億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá) 120%。員工總數(shù)為12020 人，其中在職員工 7000 人，離退休人員 5000 人，人員負(fù)擔(dān)沉重。近年來(lái) D 集團(tuán)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)每況愈下，部分下屬公司處于半停產(chǎn)狀態(tài)。 D 集團(tuán)公司擁有多家下屬公司，其中 D 有限責(zé)任公司是D 集團(tuán)公司以其核心經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)投資設(shè)立的公司， D 有限責(zé)任公司經(jīng)營(yíng)狀況相對(duì)較好，資產(chǎn)負(fù)債率為 70%，但受到集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)困難的影響， D有限責(zé)任公司每年必須將絕大部分利潤(rùn)上繳集團(tuán)，以幫助集團(tuán)維持日常必要的開支，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)也日益艱難。 從 D 集團(tuán)公司的實(shí)際情況來(lái)看，關(guān)閉破產(chǎn) 是 D 集團(tuán)公司的必然之路，但是單純的關(guān)門走人的方式顯然難以實(shí)施。 第一，一旦關(guān)門走人， 12020名職工必將全部推向社會(huì)，將對(duì)社會(huì)穩(wěn)定形成極大的沖擊； 第二，債權(quán)人的 6 億元債權(quán)絕大多數(shù)難以保障，因?yàn)榧瘓F(tuán)現(xiàn)有資產(chǎn)將優(yōu)先支付職工的安置費(fèi)用，剩余資產(chǎn)幾乎為零； 第三， D 有限責(zé)任公司經(jīng)營(yíng)狀況良好，如果與集團(tuán)公司一并實(shí)施破產(chǎn)，將造成社會(huì)資源的極大浪費(fèi)。 因此，在實(shí)際的改制重組中，類似 D 集團(tuán)這樣的情形下，通常都會(huì)考慮采取 “ 破產(chǎn)不停產(chǎn) ” 的模式進(jìn)行操作。 “ 破產(chǎn)不停產(chǎn) ” 是我國(guó)困難國(guó)有企業(yè) 關(guān)閉破產(chǎn)、機(jī)制改革過程中的必然產(chǎn)物，是相當(dāng)多的資不抵債、瀕臨破產(chǎn)的國(guó)有企業(yè)在