【正文】 計劃、挖掘潛在客戶 理解目標(biāo)客戶的投資行為特點 完成并批復(fù)項目概況書 落實用地指標(biāo) 48 引資管理流程優(yōu)化 流程現(xiàn)狀的主要描述 ? 缺乏長遠(yuǎn)的與公司戰(zhàn)略緊密相聯(lián)的引資策略 ? 市場前期調(diào)研工作（具體指可行性報告）缺乏實際的、客觀的市場數(shù)據(jù) ? 決策流程不夠科學(xué) ? 通過訪談，科技園的引資決策的準(zhǔn)備工作由房產(chǎn)部和開發(fā)公司共同完成，可行性報告提交給總經(jīng)理辦公會討論決定，沒有完整的項目論證步驟和決策依據(jù)； ? 對園區(qū)經(jīng)營項目缺乏跟蹤管理，沒有適時的績效考核 潛在影響 ? 引資過于分散，不利于科技園建立自己的戰(zhàn)略優(yōu)勢 ? 增加園區(qū)開發(fā)的風(fēng)險，不利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展 49 改造的總體原則 ? 制定與公司發(fā)展戰(zhàn)略相配套的引資戰(zhàn)略 ? 組建專家論證組加強(qiáng)園區(qū)開發(fā)決策的科學(xué)性 新流程的收益 ? 合理控制園區(qū)開發(fā)的風(fēng)險 ? 通過持續(xù)不斷的評估總結(jié)，提高園區(qū)開發(fā)經(jīng)營的投資回報率 引資管理流程優(yōu)化 50 預(yù)算管理流程優(yōu)化 預(yù)算管理流程優(yōu)化 預(yù)算管理流程 預(yù)算的編制 預(yù)算的啟動 預(yù)算的審批和下達(dá) 預(yù)算的調(diào)整 預(yù)算的執(zhí)行 預(yù)算的考核激勵 52 預(yù)算管理流程優(yōu)化的總體原則 流程現(xiàn)狀的主要描述 ? 公司預(yù)算管理現(xiàn)狀主要是為了滿足股東深圳市投資管理公司要求下屬子公司編制和實現(xiàn)經(jīng)營計劃的要求并向本公司的下屬子公司進(jìn)一步分派計劃的過程。 32 ? 戰(zhàn)略決策委員會 主要職責(zé) 科技園總公司治理結(jié)構(gòu)的建議 設(shè)立并強(qiáng)化總公司薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略決策委員會管理職能（續(xù)） 審閱預(yù)算滾動調(diào)整方案 召集年度預(yù)算會議 預(yù)算方案的審閱與考核 戰(zhàn)略決策委員會 制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略 監(jiān)督核實公司重大投資開發(fā)決策 33 科技園總公司治理結(jié)構(gòu)的建議 設(shè)立并強(qiáng)化總公司薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略決策委員會管理職能（續(xù)） ? 薪酬與考核委員會主要職責(zé) ? 對董事會負(fù)責(zé) ， 向董事會匯報 ? 薪酬與考核委員會是公司薪酬與績效管理的非常設(shè)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu) ， 是總公司董事會在人力資源方面的專業(yè)參謀機(jī)構(gòu) ， 其目的在于加強(qiáng)董 、 監(jiān)事 、 子公司高級管理人員的考核與激勵管理 。 29 科技園總公司治理結(jié)構(gòu)的建議 設(shè)立并強(qiáng)化總公司審計委員會、內(nèi)部審計部審計監(jiān)察職能（續(xù)） 財務(wù)報告 復(fù)核年度已審財務(wù)報表 復(fù)核中期未審財務(wù)報表 復(fù)核其他財務(wù)報告 復(fù)核公布前的盈利數(shù) 復(fù)核公司會計原則 內(nèi)部控制 評價內(nèi)部控制的充分性與有效性 公司內(nèi)部控制、對公司重大的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審查 審定內(nèi)部審計制度及程序 評價內(nèi)審人員工作表現(xiàn) 審定內(nèi)審工作報告 根據(jù)內(nèi)審意見作出相應(yīng)處罰或敦促改進(jìn)的決定 檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險 審計委員會 ? 審計委員會主要職責(zé) 30 審計部 主要職能 審計部 內(nèi)部規(guī)劃 公司內(nèi)部管理審閱 總公司審計 專項審閱 參與公司內(nèi)部管理手冊的修訂 內(nèi)審規(guī)章制度編制及修訂 合法合規(guī)性審計 投資開發(fā)項目審計協(xié)助 投資企業(yè)投資收益審計 處理違規(guī)行為的建議 工程決算審計配合 盡職調(diào)查 離任審計 31 科技園總公司治理結(jié)構(gòu)的建議 設(shè)立并強(qiáng)化總公司薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略決策委員會管理職能 ? 戰(zhàn)略決策委員會 ? 對董事會負(fù)責(zé) ， 向董事會匯報 ? 戰(zhàn)略決策委員會是公司長期發(fā)展戰(zhàn)略 ， 重大投資和預(yù)算管理的非常設(shè)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu) ， 是總公司董事會的專業(yè)參謀機(jī)構(gòu) ， 其目的是為了 提高上述領(lǐng)域的專業(yè)化決策質(zhì)量 ， 并推動在全集團(tuán)建立起自上而下的預(yù)算管理體系 。 ? 審計委員會不參與企業(yè)經(jīng)營活動的決策 ， 但審計委員會與內(nèi)部審計之間關(guān)系密切 ， 通過內(nèi)部審計和外部審計開展的一系列活動促使經(jīng)營者提供真實會計信息 、 有效地履行其管理職責(zé) 。 ? 鑒于公司目前的管理狀況比較薄弱，我們建議總公司在明年進(jìn)行完整的詳細(xì)流程設(shè)計和優(yōu)化，并在流程設(shè)計過程中對組織架構(gòu)方案進(jìn)行更為周到的考慮。部門專業(yè)職能不清晰，部門的績效評估可操作性不強(qiáng) 董事會缺乏專業(yè)管理委員會協(xié)助其執(zhí)行檢查‘監(jiān)督的職能 24 現(xiàn)有的組織架構(gòu)的問題（續(xù)） 股東 董事會 董事長、黨委書記 監(jiān)事會 總經(jīng)理 財務(wù)總監(jiān) 副總經(jīng)理 副總經(jīng)理 副總經(jīng)理 總經(jīng)理助理 天鼎公司 產(chǎn)權(quán)部 發(fā)展部 信息部 貿(mào)易部 房產(chǎn)部 人力資源部 法律事務(wù)部 辦公室 西甫公司 財務(wù)部 審計部 董辦 開發(fā)公司 物業(yè)公司 高新城 貿(mào)易公司 黨委 紀(jì)委書記 黨群辦 保衛(wèi)科 秘書科 行政科 外事科 車隊 意杰公司 科意公司 派瑞科 特羅克斯 金科公司 韻科 僅負(fù)責(zé)開發(fā)工作，相關(guān)流程的不同職能過于分散，不利于整體效率的提高 房產(chǎn)部負(fù)責(zé)房產(chǎn)的前期規(guī)劃、立項和后期銷售，與開發(fā)工作銜接不夠密切 工作職能比較單薄，并未參與全面的人力資源管理 較多的精力放在訴訟案件的處理上，專業(yè)職能不完整 僅負(fù)責(zé)財務(wù)核算、簡單的融資工作，專業(yè)職能得不到全面的發(fā)揮 25 未來組織架構(gòu)建議 ? 組織架構(gòu)方案和部室職責(zé)是適應(yīng)企業(yè)內(nèi)部管理經(jīng)營戰(zhàn)略、流程、信息技術(shù)及業(yè)績考核方面的要求而產(chǎn)生的結(jié)果，因此將隨著這些因素的變化而轉(zhuǎn)變。 19 III. 最佳業(yè)務(wù)實踐及相關(guān)行業(yè)公司的治理結(jié)構(gòu)體系 ? 董事會管理最佳實踐 ? 審計監(jiān)察網(wǎng)絡(luò)（監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)部審計部）最佳實踐 ? 專業(yè)管理委員會（戰(zhàn)略決策委員會、薪酬與考核委員會）最佳實踐 ? 最佳實踐和同行業(yè)借鑒的啟示 20 最佳實踐和同行業(yè)借鑒的啟示 公司治理建議手段 啟示 目標(biāo) 保護(hù)股東權(quán)益 完善公司章程中與公司治理相關(guān)的條款 明晰股東大會、董事會、監(jiān)事會的職責(zé) 設(shè)立董事會專門委員會，并明確職能 建立董事、監(jiān)事、高級管理層績效評價與激勵體系 強(qiáng)化董事會管理 強(qiáng)化監(jiān)事會管理 強(qiáng)化專業(yè)委員會管理 強(qiáng)化審計監(jiān)察網(wǎng)絡(luò)管理 完善總公司職能部室功能 設(shè)立審計委員會、內(nèi)部審計部門并明確職能 設(shè)計具體控制流程 優(yōu)化股東會、董事會、監(jiān)事會、專門委員會成員素質(zhì)及組成 從最佳業(yè)務(wù)實踐和同行業(yè)公司的借鑒，我們可以得出一些對科技園總公司如何完善其公司治理、組織結(jié)構(gòu)的啟示和建議手段。一般而言，公司傾向于在董事會 下設(shè)立審計委員會 (Audit Committee)和 薪酬委員會 (Remuneration Committee)這樣兩個委員會來扮演獨立監(jiān)督者的角色。為了解決決策問題，公司董事會傾向于專門成立財務(wù)委員會 (Finance Committee)和長期戰(zhàn)略委員會 (Longterm InIIIestment Committee)，或稱戰(zhàn)略發(fā)展委員會 (Strategic DeIIIelopment Committee)。從審計本身來看，這種組織設(shè)置使得內(nèi)部審計部門獨立于經(jīng)營管理部門之外，最利于內(nèi)部審計作用的充分發(fā)揮。 監(jiān)事會人員要求 具有法律、財務(wù)等方面的專業(yè)技能 熟悉現(xiàn)行財務(wù)會計制度以及規(guī)則 能對財務(wù)報告進(jìn)行深入的分析 擁有勝任財務(wù)監(jiān)督職能人員的道德素質(zhì) 監(jiān)事會主席 （獨立董事） 非執(zhí)行監(jiān)事 執(zhí)行監(jiān)事 監(jiān)事會人員組成 16 內(nèi)審部最佳實踐 ? 內(nèi)審部門一般都隸屬于審計委員會，對經(jīng)營管理部門實施有效的監(jiān)督和控制。執(zhí)行監(jiān)事也應(yīng)有 12人，便于隨時了解公司經(jīng)營管理情況。同時應(yīng)引進(jìn)獨立監(jiān)事制度，由獨立董事?lián)伪O(jiān)事會主席。 監(jiān)事會工作不應(yīng)受到公司內(nèi)部各種利益的制約和局限，監(jiān)督具有獨立性和客觀性。 建立獨立監(jiān)事制度。 董事會 構(gòu)成 單一，監(jiān)控困難 董事會 能力有限，執(zhí)行不利 設(shè)立具有專家或顧問的專業(yè)技能委員會支持董事會的工作 大比例引進(jìn) 多種專業(yè)技能的外部董事 聘任具有專業(yè)背景的董事，對董事會進(jìn)行培訓(xùn) 設(shè)立專門委員會 如 審計委員會、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略決策委員會等 13 III. 最佳業(yè)務(wù)實踐及相關(guān)行業(yè)公司的治理結(jié)構(gòu)體系 ? 董事會管理最佳實踐 ? 審計監(jiān)察網(wǎng)絡(luò)（監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)部審計部）最佳實踐 ? 專業(yè)管理委員會（戰(zhàn)略決策委員會、薪酬與考核委員會）最佳實踐 ? 最佳實踐和相關(guān)行業(yè)借鑒的啟示 14 監(jiān)事會最佳實踐 －監(jiān)事會應(yīng)有職能 ? 監(jiān)事會應(yīng)對公司內(nèi)的財務(wù)領(lǐng)域進(jìn)行財務(wù)監(jiān)察和財務(wù)控制，其應(yīng)履行的監(jiān)督職能包括： ? 對董事會和高層管理者執(zhí)行股東會和董事會決議情況的監(jiān)督 ? 對執(zhí)行公司規(guī)章制度情況的監(jiān)督 ? 對是否有違法現(xiàn)象的監(jiān)督 ? 其他危害小股東利益以及公司利益行為的監(jiān)督 ? 監(jiān)事會應(yīng)被賦予與董事會平行的地位，使其工作職能得到保障，便于其充分發(fā)揮對董事會的監(jiān)管，制衡作用。只有落實到這些層面才具備可操作性。 董事會作為股東代表積極行使其被賦予的權(quán)力監(jiān)控子公司管理層行為 保護(hù)股東權(quán)益 影響 重大經(jīng)營活動 子公司管理層通過規(guī)范公司運作， 保證公司科學(xué)決策、有效運行和發(fā)展 、實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo) 清楚了解 重大經(jīng)營活動 制衡 董事會通過專門委員會、規(guī)范總公司的 管理機(jī)制從而實現(xiàn)實際效用的控制 制衡 8 II. 良好公司治理的特征 ? 衡量一個治理制度或治理結(jié)構(gòu)是否合理的標(biāo)準(zhǔn)： ? 如何使公司最有效地運行 ? 如何使公司在激烈的市場競爭中求得生存和發(fā)展 ? 如何保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益得到維護(hù)和滿足 ? 一個能夠保護(hù)股東利益的良好公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)具有以下特征： ? 董事會能有效的發(fā)現(xiàn)公司問題并上報股東會 ? 監(jiān)事會對董事會及公司經(jīng)理層進(jìn)行有效地監(jiān)督 ? 股東通過總公司董事會、監(jiān)事會對總公司高級管理層有足夠的監(jiān)控能力 ? 股東、董事會、監(jiān)事會的職責(zé)和權(quán)限有清晰的界定 ? 符合國家的法律法規(guī)要求，且平衡制約的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu) ? 能夠?qū)λ贫ǖ母黜椧?guī)章制度進(jìn)行相應(yīng)管理 ? 能夠及時、充分地進(jìn)行重要信息的報告 9 II. 公司治理模式設(shè)計的要點 ? 一個良好的公司治理方案，其關(guān)鍵是具備可操作性。在此基礎(chǔ)上與科技園高級管理層詳細(xì)討論確定了適合總公司監(jiān)控要求的權(quán)限設(shè)置。 ? 全球最佳業(yè)務(wù)實踐企業(yè)的股東通過董事會、監(jiān)事會、各種專業(yè)委員會、派駐高級管理層或?qū)I(yè)線的內(nèi)部政策并配合適當(dāng)?shù)目冃Э荚u和激勵手段來監(jiān)督控制公司經(jīng)營管理層和子公司的具體行為。因此，方案需要明確公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu)的關(guān)系，設(shè)置內(nèi)容是否符合國家法律法規(guī)和公司戰(zhàn)略目標(biāo)和方向，需要明確各有關(guān)方面的職責(zé)、工作如何開展的流程以及考評體系的建立等具體問題。深圳科技工業(yè)園總公司 戰(zhàn)略實施方案 (節(jié)選 ) 2023年 12月 23日 議題 ? 階段目標(biāo)回顧 ? 科技園總公司組織架構(gòu)的重組及部門職能描述 ? 科技園總公司關(guān)鍵的管理流程優(yōu)化 ? 科技園總公司的公司績效評估指標(biāo) ? 科技園總公司部門未來的職責(zé)描述、績效評估系統(tǒng) ? 科技園總公司關(guān)鍵崗位的職責(zé)描述 ? 科技園總公司關(guān)鍵崗位的能力素質(zhì)模型設(shè)計 ? 附錄一：溝通計劃 ? 附錄二：新設(shè)計的引資、投資、預(yù)算詳細(xì)流程圖 ? 附錄三：涉及部門的部門職能描述 ? 附錄四：涉及部門的關(guān)鍵績效指標(biāo) ? 附錄五：涉及部門的關(guān)鍵崗位職能描述 ? 附錄六：能力素質(zhì)模型的設(shè)計 2 議題 ? 階段目標(biāo)回顧 ? 科技園總公司組織架構(gòu)的重組及部門職能描述 ? 科技園總公司關(guān)鍵的