【正文】 韻科 僅負責(zé)開發(fā)工作，相關(guān)流程的不同職能過于分散，不利于整體效率的提高 房產(chǎn)部負責(zé)房產(chǎn)的前期規(guī)劃、立項和后期銷售，與開發(fā)工作銜接不夠密切 工作職能比較單薄，并未參與全面的人力資源管理 較多的精力放在訴訟案件的處理上，專業(yè)職能不完整 僅負責(zé)財務(wù)核算、簡單的融資工作，專業(yè)職能得不到全面的發(fā)揮 25 未來組織架構(gòu)建議 ? 組織架構(gòu)方案和部室職責(zé)是適應(yīng)企業(yè)內(nèi)部管理經(jīng)營戰(zhàn)略、流程、信息技術(shù)及業(yè)績考核方面的要求而產(chǎn)生的結(jié)果，因此將隨著這些因素的變化而轉(zhuǎn)變。 32 ? 戰(zhàn)略決策委員會 主要職責(zé) 科技園總公司治理結(jié)構(gòu)的建議 設(shè)立并強化總公司薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略決策委員會管理職能（續(xù)） 審閱預(yù)算滾動調(diào)整方案 召集年度預(yù)算會議 預(yù)算方案的審閱與考核 戰(zhàn)略決策委員會 制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略 監(jiān)督核實公司重大投資開發(fā)決策 33 科技園總公司治理結(jié)構(gòu)的建議 設(shè)立并強化總公司薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略決策委員會管理職能（續(xù)） ? 薪酬與考核委員會主要職責(zé) ? 對董事會負責(zé) ， 向董事會匯報 ? 薪酬與考核委員會是公司薪酬與績效管理的非常設(shè)領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu) ， 是總公司董事會在人力資源方面的專業(yè)參謀機構(gòu) ， 其目的在于加強董 、 監(jiān)事 、 子公司高級管理人員的考核與激勵管理 。 ? 及時監(jiān)控目標實現(xiàn)的進度。 ? 下級機構(gòu)無法了解公司的戰(zhàn)略目標和期望，無法確定自身的行動計劃是否和公司的戰(zhàn)略目標相符，從而進行的人、財、物和利潤等的預(yù)算具有盲目性，有些短期預(yù)算行為可能和公司的長期戰(zhàn)略目標背道而馳，如園區(qū)的建設(shè)和長期規(guī)劃不相適應(yīng)。 預(yù)算的啟動流程 57 預(yù)算啟動流程的概念性設(shè)計 進行初步預(yù)測摸底 召開預(yù)算啟動會議 下發(fā)年度預(yù)算總綱 草擬年度預(yù)算總綱 正式進行預(yù)算編制 58 預(yù)算的編制 預(yù)算管理流程 預(yù)算的編制 預(yù)算的啟動 預(yù)算的審批和下達 預(yù)算的調(diào)整 預(yù)算的執(zhí)行和評估 預(yù)算的考核激勵 59 預(yù)算的編制流程 編制的責(zé)任中心 流程現(xiàn)狀的主要描述 ? 預(yù)算編制的責(zé)任中心不明確。 新流程的收益 ? 真正通過預(yù)算制作貫徹公司戰(zhàn)略，使之成為可實施的具體行動方案。 ? 預(yù)算的成本信息更加真實地預(yù)測實際的成本信息，幫助尋找成本損失高居不下的真正原因。 ? 預(yù)算管理委員會審查預(yù)算更加有據(jù)可尋，各部門為了經(jīng)營擴大需要增加費用預(yù)算也有理可述。預(yù)算在年初下達后，在年中或者季度末并沒有調(diào)整的機會。 預(yù)算的調(diào)整流程 72 制訂預(yù)算調(diào)整原則 召開董事會審批調(diào)整預(yù)算 召開滾動預(yù)算審批會議 各部門進行滾動調(diào)整預(yù)算 下達公司滾動調(diào)整預(yù)算 預(yù)算調(diào)整流程的概念性設(shè)計 73 預(yù)算的執(zhí)行和評估流程 預(yù)算管理流程 預(yù)算的編制 預(yù)算的啟動 預(yù)算的審批和下達 預(yù)算的調(diào)整 預(yù)算的執(zhí)行和評估 預(yù)算的考核激勵 74 流程現(xiàn)狀的主要描述 ? 預(yù)算執(zhí)行的分析報告的頻率過低，應(yīng)從季度提高到月度。預(yù)算的制定過程就應(yīng)該是某些關(guān)鍵業(yè)績指標值設(shè)定的過程，通過將實際的結(jié)果值和預(yù)算的設(shè)定值進行比較來考核業(yè)績，并通過績效評估體制和一定的薪酬等級等激勵措施相聯(lián)系，來真正通過預(yù)算管理促進公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。 潛在影響 ? 由于沒有根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略和 風(fēng)險管理戰(zhàn)略制訂中期投資計劃和年度投資預(yù)算，投資行為在沒有戰(zhàn)略指導(dǎo)的前提下盲目進行，很可能和公司的戰(zhàn)略相違背。 ? 投資的立項注重于項目的技術(shù)經(jīng)濟數(shù)據(jù)、項目本身的前景分析，而沒有從公司的角度分析是否有充分的財務(wù)資本和人力資源等關(guān)鍵成功要素來運作投資項目，并分析項目所隱含的機會成本和風(fēng)險。 ? 在董事會授權(quán)范圍內(nèi)的投資決策權(quán)力分散于總經(jīng)理辦公會和黨政聯(lián)席會議，決策過程欠缺科學(xué)性。 ? 在可行性研究報告之外，應(yīng)該由投資部門撰寫投資項目實施計劃，列明項目成功的關(guān)鍵成功因素，公司現(xiàn)在是否已經(jīng)具備，應(yīng)從何種方式進行準備，如對項目的資金籌措應(yīng)先由投資部提出具體方案，并比較資金成本和投資收益，在投資決策通過后，若需要外部融資，再由財務(wù)部門實施。 新流程的收益 ? 投資項目能落實到具體負責(zé)人。 潛在影響 ? 總公司對子公司的控制能力弱，部分子公司經(jīng)營管理混亂、經(jīng)營業(yè)績差。 單項投資項目運作 投資參股公司流程 101 改造的原則 ? 由于對參股公司沒有控制權(quán)，投資部應(yīng)有項目經(jīng)理及時跟蹤參股企業(yè)的業(yè)績。 潛在影響 ? 被動的投資退出決策導(dǎo)致本應(yīng)該獲得的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的超額投資收益沒有獲得，反而遭受子公司經(jīng)營狀況不好被迫“放小”而帶來的投資損失。 投資業(yè)務(wù)的績效考核流程 112 改造的原則 ? 完善投資業(yè)務(wù)的績效考核體系，從項目、項目經(jīng)理和整體的投資業(yè)務(wù)三方面綜合考慮。但是缺乏對公司整體投資業(yè)務(wù)的考核和評價以及對缺乏對投資項目的負責(zé)人的考核和評價程序。 新流程的收益 ? 提高總公司和子公司的資金的使用效率。 單項投資項目運作 投資控股公司流程 98 子公司設(shè)立 子公司董事和監(jiān)事的派出 子公司日常管理 子公司重大事項決策 派出子公司高級人員評價 單項投資項目運作 投資控股公司流程的概念性設(shè)計 99 單項投資項目運作 投資參股公司流程 投資參股公司 收取股利 制訂和執(zhí)行退出決策 是否控股 是 否 投資的立項和決策 投資控股公司 100 流程現(xiàn)狀的主要描述 ? 公司現(xiàn)在沒有對參股項目的投資管理流程。 單項投資項目運作 投資的立項和決策流程 94 制作項目建議書 批準立項 進行項目可行 性分析 制訂投資方案 批準投資項目實施 單項投資項目運作 投資的立項和決策流程的概念性設(shè)計 95 單項投資項目運作 投資控股公司流程 投資參股公司 收取股利 制訂和執(zhí)行退出決策 是否控股 是 否 投資的立項和決策 投資控股公司 96 流程現(xiàn)狀的主要描述 ? 公司現(xiàn)行沒有規(guī)范化的流程和制度規(guī)范子公司的設(shè)立和管理。 ? 在董事會的授權(quán)下，賦予唯一的機構(gòu)投資決策權(quán)。 ? 超過公司可以承受的風(fēng)險進行投資。 ? 投資行為的起點分散于發(fā)展部、產(chǎn)權(quán)部、財務(wù)部和一些其它部門。而且，投資行為能充分考慮到投資的財務(wù)成本、機會成本和投資的風(fēng)險。 新流程的收益 ? 投資行為和投資收益能落實到責(zé)任實體，保證投資的價值鏈、資金鏈的完整和良性循環(huán)。 新流程的收益 ? 使預(yù)算真正成為管理績效、監(jiān)督工作執(zhí)行進度的工具。 新流程的收益 ? 對變化及時做出反應(yīng)。 新流程的收益 ? 擺脫歷史的束縛，合理地審核預(yù)算以制訂恰當?shù)哪繕酥导ぐl(fā)為實現(xiàn)戰(zhàn)略目標努力的優(yōu)秀績效并有效控制成本費用。 新流程的收益 ? 將費用管控真正落實到每個部門。在投資業(yè)務(wù)的成本預(yù)算中要考慮到將要出售項目的投資成本和尚持有項目的投資減值準備。 預(yù)算的編制流程 編制的責(zé)任中心 61 改造的原則 ? 各個責(zé)任中心根據(jù)預(yù)算總綱和本部門的實際情況制定相應(yīng)的行動計劃，并用年度工作計劃的方式書面紀錄。 ? 將公司的戰(zhàn)略分解到具體的行動計劃，并通過預(yù)算將其量化并落實到責(zé)任中心，使得戰(zhàn)略的實現(xiàn)更加有保障。如果股東通知發(fā)放滯后，就將沒有足夠的時間編制合理的預(yù)算。 53 改造的總體原則 ? 將預(yù)算管理作為一個自主經(jīng)營的企業(yè)為實現(xiàn)經(jīng)營戰(zhàn)略目標而制定并監(jiān)控在未來一段時期內(nèi)的量化的行動計劃的管理工具來使用。 29 科技園總公司治理結(jié)構(gòu)的建議 設(shè)立并強化總公司審計委員會、內(nèi)部審計部審計監(jiān)察職能（續(xù)） 財務(wù)報告 復(fù)核年度已審財務(wù)報表 復(fù)核中期未審財務(wù)報表 復(fù)核其他財務(wù)報告 復(fù)核公布前的盈利數(shù) 復(fù)核公司會計原則 內(nèi)部控制 評價內(nèi)部控制的充分性與有效性 公司內(nèi)部控制、對公司重大的關(guān)聯(lián)交易進行審查 審定內(nèi)部審計制度及程序 評價內(nèi)審人員工作表現(xiàn) 審定內(nèi)審工作報告 根據(jù)內(nèi)審意見作出相應(yīng)處罰或敦促改進的決定 檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險 審計委員會 ? 審計委員會主要職責(zé) 30 審計部 主要職能 審計部 內(nèi)部規(guī)劃 公司內(nèi)部管理審閱 總公司審計 專項審閱 參與公司內(nèi)部管理手冊的修訂 內(nèi)審規(guī)章制度編制及修訂 合法合規(guī)性審計 投資開發(fā)項目審計協(xié)助 投資企業(yè)投資收益審計 處理違規(guī)行為的建議 工程決算審計配合 盡職調(diào)查 離任審計 31 科技園總公司治理結(jié)構(gòu)的建議 設(shè)立并強化總公司薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略決策委員會管理職能 ? 戰(zhàn)略決策委員會 ? 對董事會負責(zé) ， 向董事會匯報 ? 戰(zhàn)略決策委員會是公司長期發(fā)展戰(zhàn)略 ， 重大投資和預(yù)算管理的非常設(shè)領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu) ， 是總公司董事會的專業(yè)參謀機構(gòu) ， 其目的是為了 提高上述領(lǐng)域的專業(yè)化決策質(zhì)量 ， 并推動在全集團建立起自上而下的預(yù)算管理體系 。 19 III. 最佳業(yè)務(wù)實踐及相關(guān)行業(yè)公司的治理結(jié)構(gòu)體系 ? 董事會管理最佳實踐 ? 審計監(jiān)察網(wǎng)絡(luò)（監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)部審計部）最佳實踐 ? 專業(yè)管理委員會（戰(zhàn)略決策委員會、薪酬與考核委員會）最佳實踐 ? 最佳實踐和同行業(yè)借鑒的啟示 20 最佳實踐和同行業(yè)借鑒的啟示 公司治理建議手段 啟示 目標 保護股東權(quán)益 完善公司章程中與公司治理相關(guān)的條款 明晰股東大會、董事會、監(jiān)事會的職責(zé) 設(shè)立董事會專門委員會，并明確職能 建立董事、監(jiān)事、高級管理層績效評價與激勵體系 強化董事會管理 強化監(jiān)事會管理 強化專業(yè)委員會管理 強化審計監(jiān)察網(wǎng)絡(luò)管理 完善總公司職能部室功能 設(shè)立審計委員會、內(nèi)部審計部門并明確職能 設(shè)計具體控制流程 優(yōu)化股東會、董事會、監(jiān)事會、專門委員會成員素質(zhì)及組成 從最佳業(yè)務(wù)實踐和同行業(yè)公司的借鑒，我們可以得出一些對科技園總公司如何完善其公司治理、組織結(jié)構(gòu)的啟示和建議手段。 監(jiān)事會人員要求 具有法律、財務(wù)等方面的專業(yè)技能 熟悉現(xiàn)行財務(wù)會計制度以及規(guī)則 能對財務(wù)報告進行深入的分析 擁有勝任財務(wù)監(jiān)督職能人員的道德素質(zhì) 監(jiān)事會主席 （獨立董事） 非執(zhí)行監(jiān)事 執(zhí)行監(jiān)事 監(jiān)事會人員組成 16 內(nèi)審部最佳實踐 ? 內(nèi)審部門一般都隸屬于審計委員會，對經(jīng)營管理部門實施有效的監(jiān)督和控制。 建立獨立監(jiān)事制度。在此基礎(chǔ)上與科技園高級管理層詳細討論確定了適合總公司監(jiān)控要求的權(quán)限設(shè)置。 ? 一個良好的公司治理方案，其關(guān)鍵是具備可操作性。因此，方案需要明確公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu)的關(guān)系，設(shè)置內(nèi)容是否符合國家法律法規(guī)和公司戰(zhàn)略目標及方向，需要明確各有關(guān)方面的職責(zé)、工作如何開展的流程以及考評體系的建立等具體問題。 15 監(jiān)事會最佳實踐 －人員要求 監(jiān)事會由 35人組成。 對公司的生產(chǎn)經(jīng) 營活動進行審計 經(jīng)常和持續(xù)地提供有關(guān)公司經(jīng)營情況的各種信息 較好地解決信息不對稱問題 較好地解決代理問題 利于保持審計獨立性 對經(jīng)營管理部門實施 有效的監(jiān)督和控制 利于保證審計結(jié)論的客觀性 實現(xiàn)有效的公司治理 審計委員會或董事會領(lǐng)導(dǎo) 17 III. 最佳業(yè)務(wù)實踐及相關(guān)行業(yè)公司的治理結(jié)構(gòu)體系 ? 董事會管