【正文】 理有限公司本溪市博林房地產(chǎn)開發(fā)有限公司本溪市實華家具城有限責(zé)任公司本溪東方置業(yè)有限公司本溪實華文化商城有限公司沈陽實華置業(yè)發(fā)展有限公司本溪實華物業(yè)管理有限公司本溪實華置業(yè)發(fā)展有限公司遼寧福源藥業(yè)有限公司海城實華置業(yè)有限公司遼寧實華水電有限公司桓仁實華萬樂島有限公司遼寧實華（集團）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司主要控股子公司簡介： （一）本溪市博林房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 成立于2001年，是遼寧實華（集團）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的全資子公司，公司注冊資本2000萬元人民幣，具有國家房地產(chǎn)二級開發(fā)資質(zhì)。）五、公司治理和組織結(jié)構(gòu)遼寧實華（集團）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司現(xiàn)有職工240余人，其中：碩士學(xué)位以上的有6人，本科以上文化程度的有96人，占員工總數(shù)的40%；大專以上文化程度的有120人，占員工總數(shù)的50%； 中專以上文化程度的有18人。四、股東情況主要股東實際投資金額占實收資本比例（％）王晶4304萬元％李玉鳳3020萬元％王藝橋820萬元%陳安軍232萬元%鮑玉英232萬元%趙憲君232萬元%劉軍174萬元%金力剛174萬元%宋波116萬元%吳秀琴116萬元%陳桂榮116萬元%胡寶琴116萬元%孫曉光58萬元%于文燕58萬元%畢玉娥58萬元%劉鳳廷58萬元%朱懷敏58萬元%黃菊58萬元%合計10000萬元100%投資方式均為貨幣資金。三、發(fā)展目標(biāo)、品牌及榮譽（一）發(fā)展戰(zhàn)略以集團核心理念為指導(dǎo)思想，實現(xiàn)經(jīng)營規(guī)范化，投資市場化，籌資社會化，管理現(xiàn)代化，經(jīng)營多元化，辦成現(xiàn)代企業(yè)集團。其中，本溪滿族自治縣實華付家水電站已于2006年12月建成，并發(fā)電運營；本溪市威寧水電站2012年10月份也將正式發(fā)電運營；實華萬樂島旅游景區(qū)于2004年正式開放營業(yè)；遼寧福源藥業(yè)有限公司的生產(chǎn)規(guī)模及銷售市場處于發(fā)展時期。；目前正在開發(fā)的有位于本溪市的和諧佳園小區(qū)、興華酈城小區(qū)、新湖儷城小區(qū)，位于本溪縣的山水酈城小區(qū)，位于沈陽寧官新鼎花園小區(qū)以及位于海城市的在水一方小區(qū)等項目。1996年開始公司將房地產(chǎn)業(yè)務(wù)范圍擴大到本溪市區(qū)，1998年完成股份制改造成立“本溪市實華（集團）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，2001年更名為遼寧實華（集團）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司至今。）遼寧實華（集團）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司是以房地產(chǎn)開發(fā)為主體多種經(jīng)營并存的綜合型集團企業(yè)，其下屬十余家控股子公司，經(jīng)營范圍涉及房地產(chǎn)、建筑安裝、藥業(yè)、旅游、商業(yè)物業(yè)、水電開發(fā)等多個行業(yè)，市場拓展遍及省內(nèi)多個城市，在本溪地區(qū)多個業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)處于領(lǐng)先地位。第二章 遼寧實華（集團）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司基本情況一、公司概況公司名稱：遼寧實華（集團）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司注冊地址：本溪市桓仁滿族自治縣桓仁鎮(zhèn)向陽街法定代表人：王晶注冊資本：壹億元人民幣公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司成立日期：1998年1月12日企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：210522004018756（有效期至2025年1月12日）企業(yè)組織機構(gòu)代碼：120020380稅務(wù)登記證號：210522120020380房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)：國家房地產(chǎn)壹級開發(fā)資質(zhì)（說明：現(xiàn)企業(yè)資質(zhì)證書在國家建設(shè)部年審。我公司作為新公司控股股東將行使股東權(quán)利，控制新公司的經(jīng)營決策，掌控新公司經(jīng)營帳戶，新公司在我公司持股期間不對外負債。（八）管理措施我公司出資后，按照《公司法》的規(guī)定，制定公司章程，設(shè)立股東會，設(shè)立董事會，董事會由五人構(gòu)成，其中我公司委派四人出任新公司的董事，交易對手委派一人出任新公司的董事。3）王藝橋個人資產(chǎn)為: 擁有遼寧實華（集團）%的股權(quán)。說明：1）王晶個人資產(chǎn)為: 擁有遼寧實華（集團）%的股權(quán)。（七）風(fēng)險控制措施1. 為確保實遼寧實華（集團）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司按約履行回購義務(wù)，特設(shè)置如下?lián)４胧哼|寧實華（集團）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東即董事長王晶、股東李玉鳳及王藝橋提供不可撤銷連帶責(zé)任保證。剩余信托利益在信托終止時一次性分配，信托利益在信托終止后5個工作日內(nèi)由受托人劃付至委托人指定的信托利益分配賬戶中。以上為暫定預(yù)計收益率，發(fā)行前由我部門與理財中心協(xié)商后確定。（五）預(yù)計年化收益率及支付1. 18個月期限：1）委托人信托資金高于100萬元（含100萬元）低于300萬元（不含300萬元），受益人預(yù)計信托資金年化收益率為 %；2）委托人信托資金高于300萬元（含300萬元），受益人預(yù)計信托資金年化收益率為 %。信托計劃滿18個月后，融資方可提前溢價回購股權(quán)，信托計劃可提前結(jié)束。信托計劃的規(guī)模:本信托計劃規(guī)模為25000—30000萬元?；刭彆r間18個月期限1億元支付比例支付金額（萬元）24個月期限2億元支付比例支付金額（萬元）第2個月6%600%700第12個月%3100第15個月15%1500第16個月25%2500第17個月30%3000第18個月48%4800第19個月9%1800第20個月10%2000第21個月15%3000第22個月20%4000第23個月25%5000第24個月34%6800合計1240026400注：1）按貸款金額3億元進行測算，若貸款金額不足3億元，支付比例進行相應(yīng)調(diào)整；2）信托計劃滿18個月后，融資方可提前溢價回購股權(quán)，信托計劃可提前結(jié)束；3）此為預(yù)測回購金額，實際金額以后期合同（協(xié)議）為準。西部信托有限公司設(shè)立西部信托同時，實華房地產(chǎn)將購房款用于支付“實華遼寧實華（集團）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司在2年內(nèi)按約定的價格溢價受讓西部信托有限公司所持有新公司的股權(quán)，溢價率為年$$％。 （二）西部信托有限公司以信托計劃募集資金 萬元出資（占新公司注冊資本的99%）、遼寧實華（集團）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司出資 萬元（占新公司注冊資本的1%），共同注冊成立一新公司，新公司名稱為 有限公司（以下簡稱新公司）。項目共計31棟住宅樓，其中住宅建筑面積總建筑面積約202,000 平方米（實際可銷售面積以預(yù)售許可證為準）；商業(yè)面積約30, 平方米（實際可銷售面積以預(yù)售許可證為準），該項目四證齊全,預(yù)售許可證將于8月中旬取得。近期該公司正式向我公司提出申請融資3億元人民幣，用于其開發(fā)建設(shè)的“實華興華酈城項目還款能力分析 一、第一還款來源分析二、第二還款來源分析三、綜合評價 第六章 風(fēng)險評估 一、政策性風(fēng)險 二、經(jīng)濟周期風(fēng)險 三、經(jīng)營管理風(fēng)險 四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金支付存在的風(fēng)險 五、其他風(fēng)險第七章、結(jié)論 項目經(jīng)理意見 部門結(jié)論 聲明 第一章 信托計劃運作方式 一、項目背景本著共同發(fā)展、雙贏的精神，遼寧實華（集團）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與我公司建立了良好的共信合作基礎(chǔ)。實華興華酈城項目股權(quán)集合資金信托 上報部門： 信托業(yè)務(wù)一部 第一調(diào)查人： 王 欣 第二調(diào)查人： 任 靜 部門負責(zé)人： 答孝棋 上報時間：2012年7 月 目 錄第一章 信托計劃運作方式 一、項目背景 二、信托計劃運作方案 三、關(guān)聯(lián)交易的說明第二章 遼寧實華（集團）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司基本情況 一、公司概況 二、歷史沿革三、發(fā)展目標(biāo)、品牌及榮譽四、股東情況五、公司治理和組織結(jié)構(gòu) 六、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員情況 七、公司財務(wù)情況 八、企業(yè)征信系統(tǒng)信用記錄第三章 實華 西部信托實華興華酈城項目股權(quán)集合資金信托計劃盡職調(diào)查報告企業(yè)名稱：遼寧實華（集團）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 項目名稱：西部信托興華酈城項目概況 一、項目綜述 二、項目投資估算 三、項目建設(shè)現(xiàn)狀及資金投入四、項目資金缺口及籌措第四章 項目市場環(huán)境及優(yōu)勢分析 一、宏觀經(jīng)濟環(huán)境 二、當(dāng)下房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展特點 三、項目區(qū)域環(huán)境四、項目優(yōu)勢分析第五章 實華雙方相關(guān)人員經(jīng)過長期的接觸與洽談，我部近期對遼寧實華（集團）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司及其下屬子公司相關(guān)在建項目進行了實地考察、分析論證，就遼寧實華（集團）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司信托融資事項，達成了共識。興華酈城”項目（即實華興隆、興華街改造項目），該項目位于遼寧省本溪市平山區(qū)南地興隆、興華街，占地面積92,200平方米，建筑面積232,650平方米。二、信托計劃運作方案根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、銀監(jiān)會房地產(chǎn)信托的文件精神，并考慮遼寧實華（集團）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司及其子公司開發(fā)建設(shè)項目的實際情況，我部門擬定信托計劃操作實施方案如下：（一）西部信托有限公司發(fā)行集合資金信托計劃，發(fā)行集合資金信托計劃25000—30000萬元，其中18個月期限10000萬元；24個月期限15000—20000萬元。資金專項用于購買遼寧實華（集團）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司開發(fā)的“興華酈城”建筑面積分別為38000㎡的商業(yè)房產(chǎn)及20000㎡的住宅（按預(yù)售證為準），其中購買住宅部分的價格不超過2700元/㎡，購買商業(yè)部分的價格不超過6000元/㎡（購買價格為市場銷售價格的50%以下）。新公司除買房之外，不進行任何經(jīng)營活動。興華酈城”項目工程款。實華興華酈城集合資金信托項目，募集資金2500030000萬元溢價受讓股權(quán)西部信托以信托計劃募集資金出資 萬元遼寧實華（集團）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司出資 萬元新公司支付購房款持有開發(fā)商支付工程款商業(yè)房產(chǎn)及住宅 信托計劃運營模式圖（三）股權(quán)回購方式、股權(quán)回購款支付金額及時間遼寧實華（集團）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司在2年內(nèi)以溢價(溢價率不低于16%/年)受讓我公司所持新公司的股權(quán)。（四）信托計劃的名稱、規(guī)模、期限、信托報酬信托計劃名稱: 實華?興華酈城集合資金信托計劃。信托期限: 18個月期限10000萬元；24個月期限15000—20000萬元。信托報酬:信托報酬不超過信托資金的 5 %/年。2. 24個月期限：1）委托人信托資金高于100萬元（含100萬元）低于300萬元（不含300萬元），受益人預(yù)計信托資金年化收益率為 %；2）委托人信托資金高于300萬元（含300萬元），受益人預(yù)計信托資金年化收益率為 %。信托收益按年分配，在信托成立后每滿一年后5個工作日內(nèi)由受托人劃付至委托人指定的信托利益分配賬戶中。（六）股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金來源股權(quán)回購資金來源于遼寧實華（集團）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司及子公司經(jīng)營收入。該措施主要為了防止企業(yè)前三大股東王晶、李玉鳳及王藝橋作為遼寧實華（集團）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司實際控制人轉(zhuǎn)移資金。2）李玉鳳個人資產(chǎn)為: 擁有遼寧實華（集團）%的股權(quán)。2. 遼寧實華（集團）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以“實華?興華酈城”項目中編號為本國用（2010）第084號《國有土地使用證》項下土地使用權(quán)（面積為54100m2）及編號為本國用（2010）第085號《國有土地使用證》項下土地使用權(quán)（面積為19400m2）提供抵押擔(dān)保；（集團）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司不能在2年內(nèi)按約定的價格溢價受讓我公司所持新公司的股權(quán)，我公司利用絕對控股的地位，面向社會公開處置新公司的商業(yè)房產(chǎn)，處置該房產(chǎn)時其價格低于市場價格(該價格遠高于新公司當(dāng)初購買該房產(chǎn)的價格)，或直接轉(zhuǎn)讓我公司所持新公司的股權(quán)，從而保證足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金價款。我公司所派人員出任董事長。 關(guān)聯(lián)交易的說明 本項目不涉及關(guān)聯(lián)交易。查詢“企業(yè)信用檔案征信報告”，中華人民共和國住房與城鄉(xiāng)建設(shè)部于2006年12月20日同意向遼寧實華（集團）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司發(fā)放一級房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書，證書編號為：建開企[2006]600號。二、歷史沿革遼寧實華（集團）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司前身為1988年成立的桓仁石油建筑安裝公司，后從事房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)，1990年1995年先后在桓仁縣開發(fā)了影劇院小區(qū)、朝陽小區(qū)、正陽小區(qū)等十幾個開發(fā)項目。公司及其下屬子公司先后成功組織開發(fā)了桓仁朝陽小區(qū)、黎明小區(qū)、民族一條街，本溪信用聯(lián)社辦公大樓、實華家具城、陽光花園、紫金苑、新新家園、新興佳園、金色年華小區(qū)、學(xué)府佳苑、香山花園、張家河畔、我愛我家、新世界廣場等500多萬平方米的十幾個住宅及商廈房地產(chǎn)工程項目，其中2009年竣工的實華新世界廣場已出租給大商新瑪特商場，目前營業(yè)狀況良好，本溪市實華家具城攤位出租率連續(xù)10年達到100%。隨著公司經(jīng)營規(guī)模的擴大和經(jīng)營行業(yè)的拓展，近幾年來，公司的業(yè)務(wù)得到了迅速發(fā)展，先后控股組建了本溪市博琳房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，本溪市新家