【正文】 端產(chǎn)業(yè)園項目。中融國際信托有限公司中融北京實地集合資金信托計劃盡職調(diào)查報告（報告完成日期：2013年 月 日）經(jīng)辦業(yè)務(wù)部門：產(chǎn)業(yè)投資部聲明與保證我們在此聲明與保證：本報告是按照《中融國際信托有限公司信托業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引》和有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合作方提供的和本人收集的資料，經(jīng)我們審慎調(diào)查、核實、分析和整理，并在此基礎(chǔ)上針對項目特點設(shè)計交易模式、制定信托計劃方案后完成的。報告全面反映了客戶及項目最主要、最基本的信息，我們對報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性及所作判斷的合理性負責(zé)。實際控制人以云端產(chǎn)業(yè)園項目公司，即匯天網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“匯天公司”）100%的股權(quán)，以及對項目公司的股東借款認購信托計劃次級。北京ONE項目地處通州核心區(qū)域，地理位置十分優(yōu)越。位于通州區(qū)新華大街與新華南路交叉口西南角，毗鄰運河核心區(qū)，四至范圍為東鄰新華南路；南鄰中山大街；西鄰規(guī)劃路；北鄰新華西街，與通州區(qū)人民政府隔路相望，既是通州老城區(qū)最繁華地段之一，也是新城規(guī)劃的核心區(qū)域，是新城建設(shè)的重中之重。區(qū)域內(nèi)東關(guān)大道、北關(guān)地下環(huán)隧、地鐵六號線等一系列基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)已初具規(guī)模，為該區(qū)域未來發(fā)展提供了良好基礎(chǔ)。 （一）項目來源本項目來源于交通銀行推薦。實際控制人為楊美玲，2000年1月楊美玲注冊成立了北京美晟房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司，開始從事房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)，實際控制企業(yè)包括北京實地房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司、北京美融加投資有限公司、匯天網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司和北京漕運碼頭投資發(fā)展有限公司等（以上統(tǒng)稱“美晟集團”），本次借款主體實地公司為楊美玲于2004年收購獲得。8. 發(fā)行計劃：第三方理財機構(gòu)代發(fā)，分期發(fā)行，分期成立，每一期規(guī)模不超過3億元，期限均為兩年。10. 信托收益分配：按信托年度支付利息，到期后一次性支付本金及剩余信托利益。次級資金50,000萬元由北京實地項目實際控制人楊美玲以其所持有的匯天網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)及股東借款40,000萬元認購。信托資金用于云端產(chǎn)業(yè)園項目的工程款。(四) 風(fēng)控措施1. 北京ONE項目土地及在建工程抵押擔保北京one項目部分土地及在建工程抵押，抵押率較低，具體如下。由于A地塊目前僅有兩套辦公用房簽約記錄，歷史銷售數(shù)據(jù)難以作為抵押物價值測算依據(jù)，因此，我們聘請北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司對位于A地塊商業(yè)、辦公部分的抵押物進行評估。綜上，A、B地塊抵押物價值合計374,，%。匯天網(wǎng)絡(luò)科技有限公司名下的云端產(chǎn)業(yè)園項目，位于通州區(qū)宋莊鎮(zhèn)尹各莊村，；，地下建筑面積13萬平方米。3. 保證擔保實際控制人楊美玲、楊維旺提供個人無限連帶責(zé)任擔保，所擔保的主債權(quán)為融資總規(guī)模12億元。派駐現(xiàn)場監(jiān)管人員，對項目公司的銷售狀況、銷售回款和資金支出進行監(jiān)管。監(jiān)管項目公司的財務(wù)章、法人章、開戶許可證、網(wǎng)簽備案UKEY等。派駐現(xiàn)場監(jiān)管人員，對項目公司的銷售狀況、銷售回款和資金支出進行監(jiān)管。監(jiān)管項目公司的財務(wù)章、法人章、開戶許可證、網(wǎng)簽備案UKEY等。(五) 信托計劃的退出信托計劃到期時，匯天公司償還40,000萬元股東借款本金，無利息，剩余信托財產(chǎn)原狀分配給次級受益人；實地公司償還80,000萬元信托貸款本金，及優(yōu)先級總規(guī)模120,000萬元所對應(yīng)的融資成本，信托計劃終止。(六) 項目總結(jié)主要優(yōu)勢： 項目來源于交通銀行推薦，來源相對可靠； 項目地理位置優(yōu)越，位于通州區(qū)委正對面，京杭廣場（綠城項目）斜對面；距通州運河商務(wù)核心區(qū)不足1公里，離萬達通州項目僅700米；周邊項目土地成交樓面價均在9,000元/平米以上，總體上對房屋價格有一定的支撐作用； 項目較為成熟，屬于準現(xiàn)房，部分已交房入??； 2012年下半年以來房地產(chǎn)市場有所回暖，總體成交狀況趨于好轉(zhuǎn)，僅2012年下半年成交183套住房，成交面積21,，成交金額47,543萬元。進入2013年以來北京one項目成交良好，共認購簽約386套，房屋均價為23,761元/平米。主要劣勢： 2010年即取得預(yù)售許可證，近3年過去，總體成交狀況不是很理想； 項目方與新加坡鵬瑞利、通州濱海灣開發(fā)有限公司合作開發(fā)已競拍成功的六塊土地，總體土地出讓金即超過50億元，按其所持股權(quán)比例，僅土地款就要承擔17億元，資金壓力較大。80%股權(quán)控制100%實際股權(quán)控制100%實際股權(quán)控制100%股權(quán)與新加坡鵬瑞利房地產(chǎn)公司合作，各占50%股權(quán)楊美玲北京實地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司北京美晟房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司北京美融加投資有限公司匯天網(wǎng)絡(luò)科技有限公司通州運河核心區(qū)項目在建項目“宏鑫花園2期”云端產(chǎn)業(yè)園項目（二）項目公司實際控制人實地公司實際控制人為楊美玲女士，楊美玲女士于1967年11月10日出生，高級工程師職稱，1988年6月畢業(yè)于北京工業(yè)大學(xué)經(jīng)濟管理專業(yè)，1989年至1991年出任北京六建公司經(jīng)理；1992年至1996年獲得北京十佳建筑公司經(jīng)理榮譽。已開發(fā)項目除了正開發(fā)的北京ONE項目外，實際控制人過往開發(fā)項目主要通過北京美晟房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司進行，至今已完成多個住宅以及商業(yè)項目，總開發(fā)面積已近百萬平米，包括：序號項目名稱位置建筑面積預(yù)售時間入住時間1美然綠色家園 大興區(qū)舊宮鎮(zhèn)舊宮四村村南136,6342005年12月31日2007年2美利新世界商業(yè)樓 大興區(qū)舊宮鎮(zhèn)廡殿路東側(cè)美利新世界210,0002004年9月28日3 朝陽定福莊北300,0002004年3月5日2004年7月1日4 通州區(qū)運河大街94號50,0002001年8月3日5美晟國際廣場西城區(qū)西單北大街110號111,6872008年2011年合計808,321注：根據(jù)金融街上市公司公告，美晟國際廣場項目2008年12月被金融街控股股份有限公司收購，收購價格為159,998萬元。 儲備土地實際控制人名下北京美晟建筑工程公司持有位于北京市大興區(qū)舊宮鎮(zhèn)舊宮第四村西南的地塊，占地面積15,，持有舊宮鎮(zhèn)舊忠路西側(cè)地塊，占地面積6,594平方米，土地為辦公用地。土地使用者土地證編號地址編號使用權(quán)類型用途終止日期面積北京美晟建筑工程公司京興國用（2000出）字第059號舊宮鎮(zhèn)舊忠路西側(cè)M3(10)37出讓辦公2050/4/66,京興國用（2002出）字第338號舊宮鎮(zhèn)舊宮第四村西南M3(10)136出讓綜合2052/4/22京興國用（2002出）字第339號舊宮鎮(zhèn)舊宮第四村西南M3(10)137出讓綜合2052/4/222,京興國用（2002出）字第340號舊宮鎮(zhèn)舊宮第四村西南M3(10)138出讓綜合2052/4/236,合計21,2012年及2013年舊宮鎮(zhèn)拍出地塊的信息如下：交易編號宗地名稱宗地位置建設(shè)用地面積規(guī)劃建筑面積(平方米)成交日期成交價(萬元)受讓單位樓面價（萬元）容積率京土整儲掛（興）[2013]037號北京市大興區(qū)舊宮鎮(zhèn)綠隔地區(qū)建設(shè)舊村改造二期A21地塊二類居住用地項大興區(qū)舊宮鎮(zhèn)27,17467,937128,200北京首都開發(fā)股份有限公司和保利（北京）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司聯(lián)合體京土整儲掛（興）[2012]022號北京市大興區(qū)舊宮鎮(zhèn)綠隔地區(qū)建設(shè)舊村改造二期A1地塊二類居住用地、商業(yè)用地項目大興區(qū)舊宮鎮(zhèn)53,870138,212220,000中冶置業(yè)集團有限公司和北京市第五建筑工程有限公司聯(lián)合體。\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\v 15151515151515151515151515151515151515151515151515151515151515151515151515151515151515151515151515151515151515151515151515151515151515151515151515151515151515151515151515151515 目前開發(fā)項目實際控制人名下目前正在運行三個項目，一是匯天網(wǎng)絡(luò)科技有限公司名下的云端產(chǎn)業(yè)園項目；二是北京美融加投資有限公司名下的通州核心區(qū)商務(wù)區(qū)地塊；三是北京實地公司名下的北京one項目。項目可售面積35萬平米，保守估計未來資產(chǎn)價值達到35億元； 大興舊宮地塊，地塊價值估計為8億元。項目具體情況介紹如下：（三）項目公司北京實地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司1. 項目公司基本情況 北京實地房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“實地公司”）成立于2001年12月，工商注冊號為1100002348659，注冊地址北京市通州區(qū)宋莊鎮(zhèn)都市園望都一街2號，經(jīng)營地址：北京市大興區(qū)舊宮鎮(zhèn)舊忠路19號。 項目公司北京實地房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司成立時間2001年12月住所北京市通州區(qū)宋莊鎮(zhèn)都市園望都一街2號法定代表人楊維旺企業(yè)類型有限責(zé)任公司注冊資本4000萬元實收資本4000萬元經(jīng)營范圍房地產(chǎn)開發(fā)；銷售商品房、建筑材料；自有房產(chǎn)品的物業(yè)管理；家居裝飾；房地產(chǎn)信息咨詢。，并取得北京市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為1102231348659的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本1000萬元。2002年12月，根據(jù)股東會決議和修改后的公司章程規(guī)定，由北京天驥物業(yè)管理有限公司和北京江雪建筑裝飾有限公司增資人民幣900萬元，注冊資本由2000萬元變更為2900萬元。2004年8月，根據(jù)公司股東會決議和修改后的公司章程規(guī)定，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。楊美玲、張偉生、王戰(zhàn)兵分別占有股權(quán)80%、10%和10%。原股東王戰(zhàn)兵將10%的公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給楊維旺，注冊資本仍為4000萬元不變。3. 項目公司財務(wù)狀況項目公司向我司提供了連續(xù)3年的審計報告和2012年12月未經(jīng)審計的財務(wù)報表，我司重點對2012年數(shù)據(jù)進了詳盡分析，數(shù)據(jù)如下：編制單位：北京實地房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司 單位：萬元重要客戶和指標2011年12月（已審計）2012年12月（已審計）變動幅度一、資產(chǎn)負債情況（一）資產(chǎn)總額143,012138,396%流動資產(chǎn)139,578135,202%貨幣資金1,2998,602%預(yù)付賬款922926%其他應(yīng)收款4,2954,656%存貨133,062121,019%固定資產(chǎn)3,4333,194%（二）負債總額98,02569,584%流動負債58,84939,584%應(yīng)付賬款4100%預(yù)收賬款40,47516,233%應(yīng)付工資33應(yīng)付福利費10%其他應(yīng)付款18,33322,978%長期借款39,17630,000%（三）所有者權(quán)益44,98668,812%實收資本4,0004,000未分配利潤6,17624,602%資本公積34,43039,830%二、損益情況（一）主營收入13,10653,270%（二）主營成本7,74323,003%（三）主營業(yè)務(wù)稅金及附加7213,995%（四）銷售費用1,333651%（五）管理費用1531,067%（六）財務(wù)費用114（七）凈利潤2,53818,426%三、現(xiàn)金流情況（一）經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流1,13914,252（二）投資活動凈現(xiàn)金流75,400（三）籌資活動凈現(xiàn)金流12,350四、主要財務(wù)指標資產(chǎn)負債率%%流動比率 速動比率 毛利率%%資產(chǎn)負債情況分析截至2012年12月31日，公司資產(chǎn)總額138,396萬元，負債和所有者權(quán)益分別為69,584萬元和68,812萬元，%，符合貸款自有資金比例要求；%。截至2012年12月31日，公司所有者權(quán)益68,812萬元，較上年增加23,826萬元，%；其中未分配利潤較上年增加18,426萬元，%，主要因公司2012年房屋銷售產(chǎn)生。（2）其他應(yīng)收款：截至2012年12月31日，該公司其他應(yīng)收款余額4,656萬元，賬齡均在1年以內(nèi)，主要為往來款。（4）預(yù)收賬款：截至2012年12月31日，該公司預(yù)收賬款16,233萬元，賬齡均在1年以內(nèi)，主要為預(yù)繳購房資金。（6）長期借款：截至2012年12月31日，該公司長期借款余額3億元，為中國華融資產(chǎn)管理公司借款，期限24個月，利率18%。該項目土地取得時間較早，成本較低，整體盈利水平較高。小結(jié)：我司認為實地公司財務(wù)記錄較為規(guī)范，能夠真實反映公司財務(wù)經(jīng)營狀況，且項目盈利水平較高，對我司貸款償還有良好的保障。（2）預(yù)付賬款：截至2013年3月31日。其他應(yīng)收款主要構(gòu)成如下：序號 債務(wù)人名稱年 末 數(shù)欠款原因賬齡1北京美融加投資有限公司303,500,往來款1年以內(nèi)2鑫瑞鴻6,484,往來款1年以內(nèi)3預(yù)收房款已交稅金及附加41,507,預(yù)收房款稅金1年以內(nèi)4通州民防局500,往來款1年以內(nèi)5北苑中山街