【正文】 法定程序，主動了解掌握股東會及董事會決議執(zhí)行進展情況，對實施中的重要問題，及時向董事會和董事長報告并提出建議；（五）處理與中介機構、媒體的關系；（六）董事會交辦的其他工作。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事不得利用職權收取賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；（六）董事不得挪用公司資金或者將公司資金貸給他人；不得將公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個人名義開設帳戶存儲；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（七）董事不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務，或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（八）董事負有按規(guī)定不泄露公司商業(yè)秘密的義務；（九）董事違反本條例的非法所得歸本公司所有，造成的損失應當賠償；（十）董事在執(zhí)行職權時超越權限或沒有依照董事會決議，致使公司遭受損害的，應當進行賠償。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第五條 董事會設董事長一人，由股東在委派的董事中指定產(chǎn)生。第三條 董事會應當以維護公司和股東的最大利益為準則，對涉及公司重大利益的事項進行集體決策。第四篇：董事會工作制度16郴州佳運來物流有限責任公司董事會工作制度董事會工作制度第一章 總則第一條 為了更好地保證董事會履行公司章程賦予的職責，確保董事會的工作效率和科學決策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、公司章程及有關監(jiān)管法規(guī)、規(guī)則的規(guī)定，制定本規(guī)則。第五章附則第二十一條本工作制度自董事會決議通過之日起生效,由公司董事會負責解釋。第四章績效評價第十九條董事會秘書應嚴格履行職責，除接受公司董事會、監(jiān)事會的指導考核外，還必須根據(jù)證券交易所《上市公司信息披露工作考核辦法》的規(guī)定，接受中國證監(jiān)會和證券交易所的指導和考核。董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經(jīng)營情況,參加涉及信息披露的有關會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。(十三)根據(jù)董事會的授權或《公司法》和證券交易所的要求履行的其它職責。(十一)負責籌備公司境內(nèi)外推介宣傳活動。如果董事會堅持作出上述決議,董事會秘書應將有關監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上,并立即向證券交易所報告。(九)促使董事會依法行使職權。(七)負責保管公司股東名冊、董事名冊、董事會印章、大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股票的資料,以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等。協(xié)助董事會行使職權時切實遵守國家有關法律、法規(guī)、公司章程及證券交易所有關規(guī)章制度，(五)參加董事會會議,制作會議記錄并簽字。(三)協(xié)調(diào)公司與投資者關系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司已披露的資料。第三章董事會秘書的職責第十七條董事會秘書的主要職責是：(一)負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構之間的及時溝通和聯(lián)絡,保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系。董事會秘書被解聘或者辭職時,公司應當及時向證券交易所報告,說明原因并公告。(四)違反國家法律、法規(guī)、規(guī)章、本細則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程,給投資者造成重大損失。(二)連續(xù)三個月以上不能履行職責。第十四條公司在履行信息披露義務時,應當指派董事會秘書、證券事務代表或者第九條規(guī)定代行董事會秘書職責的人員負責與證券交易所聯(lián)系,辦理信息披露與股權管理事務。董事會秘書離任前,應當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查,在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項。上述有關通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應當及時向證券交易所提交變更后的資料。(二)董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。第十條公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關材料報送證券交易所,證券交易所自收到有關材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的,董事會可以聘任。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責。第八條公司應當在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。(四)本公司現(xiàn)任監(jiān)事。(二)自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的。董事會秘書應當具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵守有關法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠地履行職責，并具有良好的處理公共事務的能力。董事、其他高管人員兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事或其他高管人員、董事會秘書分別作出的，則該兼任董事(或其他高管人員)及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第二章董事會秘書的聘任、解聘及任職資格第六條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。證券事務代表應當經(jīng)過證券交易所的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書。第四條公司董事會在聘任董事會秘書的同時，聘任一名證券事務代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。董事會秘書為公司高級管理人員，對董事會負責。第三篇：董事會秘書處工作制度董事會秘書處工作制度第一章總則第一條為規(guī)范公司董事會秘書的行為，保護投資者合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《山西美錦能源股份有限公司章程》的有關規(guī)定，特制訂本工作細則。第三十七條 第三十八條本規(guī)則的制訂與修改經(jīng)公司董事會決議通過后生效。第三十五條 董事會成員對公司重大違法違紀問題隱匿不報或者嚴重失職給公司和股東造成重大損失的，根據(jù)情節(jié)輕重，依法及公司章程給予行政或紀律處分，直至罷免董事職務；構成犯罪的，由司法機關依法追究刑事責任。董事會應當對上次會議決議的情況作出評價，并載入會議記錄。其他董事可以在不影響正常工作的前提下，向高級經(jīng)理人員了解董事會決議的貫徹和執(zhí)行情況。不屬于總經(jīng)理范圍內(nèi)的事項，由董事會安排有關部門或人員組織實施并聽取匯報。第三十條 董事會會議后，對要求保密的內(nèi)容，與會人員必須保守秘密，違者追究其責任。會議記錄保存期限為5年。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事應在收到會議通知的二日內(nèi)做出表決并簽名，通知公司由專人取回或以傳真方式將表決結果送達公司。審議報告、中期報告的董事會會議可邀請會計師事務所審計人員參加。第二十六條 監(jiān)事和總經(jīng)理列席董事會會議，并就有關議題發(fā)表意見，不參加表決。第二十五條 董事連續(xù)二次未能親自出席董事會，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。第二十三條 第二十四條 董事會決議表決方式為：舉手或書面表決。第二十二條 董事會會議應由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權。當全體獨立董事的二分之一以上認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。召開定期會議，董事會秘書一般應在會議召開前10日向董事（包括獨立董事和監(jiān)事）提交議案及有關材料，包括會議議題的相關背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數(shù)據(jù)。各有關部門一般應在會議召開15日前（或通知時間）提交給董事會秘書。第二十一條 董事會會議由董事會秘書承辦會務事項。上述有關聯(lián)關系的董事雖不得參與表決，但有權參與該關聯(lián)事項的審議討論，并提出自己的意見。第二十條 董事會在對關聯(lián)交易事項進行表決時，有利害關系的當事人屬以下情形的，應當回避并不得參與表決。第十九條 董事會應保證各位董事對所討論的議題充分表達意見，董事會會議對所討論的議題應逐項進行，每位董事應以認真、負責的態(tài)度對所討論的議題逐項明確表示意見。如因有緊急事項召開臨時董事會，補充議題的提出可不受上述通知日期的限制。第十七條 提出補充議題的董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、總經(jīng)理需在接到董事會定期會議通知之后的5日內(nèi)（臨時會議應在接到會議通知之后的1日內(nèi)），將所提補充議題以書面方式提交給董事會秘書。第十五條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期、時間和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。臨時會議應在會議召開2日前書面通知各董事、監(jiān)事和有關列席人員。董事會秘書匯總后，報董事長。第十三條 董事會議題確定：（一）股東會決議的內(nèi)容和授權事項；（二）以前董事會會議確定的事項；（三）董事長或三分之一董事聯(lián)名提議的事項；（四）監(jiān)事會提議的事項；（五）全體獨立董事的二分之一提議的事項；（六）總經(jīng)理提議的事項；（七）公司外部因素影響必須作出決定的事項；（八）董事會會議、半會議規(guī)定的事項。在下列情況之一時，董事長應在5個工作日內(nèi)召開臨時董事會會議：；； ；； 。根據(jù)實際情況和需要，經(jīng)董事會決議通過，可以確定在某階段內(nèi)定期召開季度會議或不召開季度會議。會議在當年四月和十月份召開。會議在公司會計的第六個月后兩個月內(nèi)召開，主要審議公司的半報告及處理其他有關事宜。會議在公司會計結束后的4個月內(nèi)召開，主要審議公司的報告及處理其他有關事宜。（一）定期會議。（十二）決定公司分支機構的設置；（十三）制訂公司的基本管理制度；（十四）決定公積金和公益金的使用；（十五）制訂公司章程的修改方案；（十六）向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所、為公司提供法律服務的律師事務所以及其他中介機構；（十七）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十八）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會授予的其他職權。第三章 董事會議事內(nèi)容（職權）第十一條 根據(jù)公司章程，董事會議事內(nèi)容包括：（一）負責召集股東會，并向會議報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的財務方案、決算方案；（五）制訂公司報告；（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（八）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散、破產(chǎn)方案；（九）在股東會授權范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項，以及重大基建、技改項目、對外投資、出售資產(chǎn)等事項；（十）決定公司內(nèi)部管理機構的設置和定員編制方案；（十一）根據(jù)董事長提名聘任或者解聘公司總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、等高層管理人員，并決定其報酬和獎懲事項。第十條 獨立董事依據(jù)公司章程規(guī)定的特別職權，對公司重大事項向董事會發(fā)表獨立意見。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第八條 董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。第七條 董事的權利和義務：（一）董事在董事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權；（二）董事有權對提交會議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求說明；（三）董事有向董事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權；（四）為了查詢或調(diào)查董事會的專項工作，董事有權調(diào)閱公司檔案、文件或約見公司經(jīng)理人員了解情況；（五）董事應當遵守公司章程、本制度和其他公司規(guī)章制度，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的職權為自己謀取私利。專業(yè)性委員會根據(jù)董事會、董事長的安排或總經(jīng)理的提議，就專業(yè)性事項進行研究和提出意見及建議，供決策參考。董事長不能履行職權時，應當書面指定一名董事代行其職權。董事會設董事長1人，副董事長3