【正文】 多次存在披露信息不完整、不準(zhǔn)確或信息披露更正情況；臨時報告或定期報告信息披露不及時，以定期報告代替臨時公告，以新聞發(fā)布、答記者問、股東大會領(lǐng)導(dǎo)講話等形式代替公告義務(wù)；未及時關(guān)注并妥善回應(yīng)主要媒體質(zhì)疑報道和涉及公司的重要市場傳聞；接待機(jī)構(gòu)、投資者調(diào)研時進(jìn)行選擇性信息披露等。公司應(yīng)統(tǒng)一對外信息發(fā)布渠道，明確公司及其 董監(jiān)高未經(jīng)董事會秘書審查認(rèn)可，不得通過接受媒體、機(jī)構(gòu)訪談以及在股東大會、公司網(wǎng)站等公共場合發(fā)表對公司證券交易價格產(chǎn)生重大影響的未披露信息。董事會秘書享有公司高管人員的各項職權(quán)，依法參加董事會、監(jiān)事會、股東大會和經(jīng)營管理決策層會議，對涉及公司治理運(yùn)作程序和信息披露事項的合法合規(guī)性發(fā)表意見；有權(quán)了解公司的經(jīng)營和財務(wù)情況，調(diào)閱涉及信息披露等事宜的相關(guān)文件、資料、查閱公司會計賬簿，要求公司控股股東、董監(jiān)高等有關(guān)人員對相關(guān)事項作出說明；有權(quán)要求公司就涉及信息披露的重大疑難事項聘請中介機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見，作為公司決策的依據(jù)。參與公司媒體公共關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)統(tǒng)一公司對外宣傳報道與信息披露口徑，建立完善媒體信息收集反饋和媒體危機(jī)管理機(jī)制，對財經(jīng)報刊、主流媒體、網(wǎng)絡(luò)媒體加強(qiáng)監(jiān)測，持續(xù)收集、跟蹤與公司相關(guān)的報道、傳聞自覺接受媒體監(jiān)督，協(xié)調(diào)公司及時回應(yīng)媒體質(zhì)疑，妥善處理對公司影響重大的不實 信息，維護(hù)公司良好的公眾形象。對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層擬作出的決定違反證券法律法規(guī)、自律規(guī)則和公司章程等制度規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)及時提出意見，提醒公司相關(guān)決策人員，必要時形成書面意見存檔備查。第十三條 公司在聘任董事會秘書時，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)參加深圳證券交易所組織的董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事會秘書資格證書。董事會秘書兼任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、子公司或參股公司董事等職務(wù)時，應(yīng)確保有時間和精力做好規(guī)范運(yùn)作、信息披露等本職工作。第三十三條 本規(guī)則的制訂與修改經(jīng)公司董事會決議通過后生效。不屬于總經(jīng)理范圍內(nèi)的事項，由董事會安排有關(guān)部門或人員組織實施并聽取匯報。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事會秘書整理后提呈董事長確定會議議程及會議通知。第十六條 董事會應(yīng)保證各位董事對所討論的議題充分表達(dá)意見，董事會會議對所討論的議題應(yīng)逐項進(jìn)行，每位董事應(yīng)以認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度對所討論的議題逐項明確表示意見。根據(jù)上述規(guī)定，董事、監(jiān)事、總經(jīng)理應(yīng)于定期會議15日前以書面形式向董事會提交議題。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。第三條 董事會應(yīng)當(dāng)以維護(hù)公司和股東的最大利益為準(zhǔn)則，對涉及公司重大利益的事項進(jìn)行集體決策。董事會秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況,參加涉及信息披露的有關(guān)會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。(九)促使董事會依法行使職權(quán)。第三章董事會秘書的職責(zé)第十七條董事會秘書的主要職責(zé)是：(一)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時溝通和聯(lián)絡(luò),保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系。第十四條公司在履行信息披露義務(wù)時,應(yīng)當(dāng)指派董事會秘書、證券事務(wù)代表或者第九條規(guī)定代行董事會秘書職責(zé)的人員負(fù)責(zé)與證券交易所聯(lián)系,辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。第十條公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關(guān)材料報送證券交易所,證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的,董事會可以聘任。(二)自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過證券交易所的董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事會秘書資格證書。第三十七條 第三十八條本規(guī)則的制訂與修改經(jīng)公司董事會決議通過后生效。不屬于總經(jīng)理范圍內(nèi)的事項，由董事會安排有關(guān)部門或人員組織實施并聽取匯報。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。第二十五條 董事連續(xù)二次未能親自出席董事會，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。第二十二條 董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。第二十一條 董事會會議由董事會秘書承辦會務(wù)事項。如因有緊急事項召開臨時董事會，補(bǔ)充議題的提出可不受上述通知日期的限制。董事會秘書匯總后，報董事長。會議在當(dāng)年四月和十月份召開。（十二）決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十三）制訂公司的基本管理制度；（十四）決定公積金和公益金的使用；（十五）制訂公司章程的修改方案；（十六）向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所、為公司提供法律服務(wù)的律師事務(wù)所以及其他中介機(jī)構(gòu)；（十七）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十八）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會授予的其他職權(quán)。第八條 董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事會設(shè)董事長1人，副董事長3人。二、董事有權(quán)檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行。第二十七條 內(nèi)容在《公司章程》中體現(xiàn)，此處刪除。董事會秘書負(fù)責(zé)征集所議事項的草案，對有關(guān)資料整理后，列明董事會會議時間、地點和議程，提呈董事長審閱后發(fā)出會議通知。三、董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)規(guī)定勤勉地履行其職責(zé)。（二）董事可要求總經(jīng)理或通過總經(jīng)理要求有關(guān)部門提供為使其作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策所需要的資料及解釋。六、考核與薪酬管理委員會的主要職責(zé)是：（一）根據(jù)董事和高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制訂薪酬計劃或方案；（二）審定公司的薪酬計劃或方案，包括但不限于績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；（三）審查公司董事及高級管理人員的履行職責(zé)情況并對其進(jìn)行年度績效考評；（四）負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；（五）董事會授權(quán)的其他事宜。二、專業(yè)委員會就專業(yè)性事項進(jìn)行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。第二章 董事會職權(quán)第二章 標(biāo)題改為“董事會職權(quán)與授權(quán)”。第三章 董事的權(quán)利、義務(wù)本章的內(nèi)容在《公司章程》中體現(xiàn)，此處刪除。第二十二條 改為：董事會臨時會議根據(jù)工作需要召開。董事長無故不召集，也未指定其他人員代為召集的，可由副董事長或二分之一以上董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。第三十二條 內(nèi)容前面已經(jīng)有體現(xiàn)，此處刪除。第七章 附則第三十六條 改為：本制度由公司董事會制定和修改，自公司董事會批準(zhǔn)后生效。第六條 董事會根據(jù)需要，可下設(shè)專業(yè)性委員會。第九條 公司設(shè)董事會秘書，董事會秘書直接向董事會、董事長匯報，其主要任務(wù)包括：（一）協(xié)助董事處理董事會的日常工作，持續(xù)向董事提供、提醒并確保其了解國家有關(guān)公司運(yùn)作的法規(guī)、政策及要求，協(xié)助董事及總經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行國家法律法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定；（二）負(fù)責(zé)董事會內(nèi)部溝通，并處理公司董事會與公司總經(jīng)理、管理部門、股東之間的有關(guān)事宜；（三）按法定程序負(fù)責(zé)董事會、股東會的有關(guān)組織和準(zhǔn)備工作，列席有關(guān)會議并收集有關(guān)信息資料，做好會議記錄，負(fù)責(zé)會議文件的保管；（四）保證會議決策符合法定程序，主動了解掌握股東會及董事會決議執(zhí)行進(jìn)展情況，對實施中的重要問題，及時向董事會和董事長報告并提出建議；（五）處理與中介機(jī)構(gòu)、媒體的關(guān)系；（六）董事會交辦的其他工作。（二）臨時會議。如因有緊急事項召開臨時董事會，可不受上述通知日期的限制。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就公司章程規(guī)定的事項向董事會發(fā)表獨(dú)立意見。董事會秘書整理后提呈董事長確定會議議程及會議通知。董事會由董事長親自主持，董事長因故不能出席會議的，應(yīng)委托其他董事代為主持。根據(jù)需要，董事長可以要求總經(jīng)理回避特定議題的討論。董事會會議記錄由董事會秘書簽名并整理歸檔保存。第三十三條 每次召開董事會，總經(jīng)理或其他部門應(yīng)將前次董事會決議實施情況向會議作出書面報告。第二條公司設(shè)立董事會秘書一名。公司董事或其它高管人員可以兼任董事會秘書。(五)證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。(三)公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。(三)在執(zhí)行職務(wù)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏,給投資者造成重大損失。(四)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會,準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件。(十)為公司重大決策提供咨詢和建議。第二十條公司根據(jù)董事會秘書工作業(yè)績對其進(jìn)行績效評價與考核。董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的實施情況；（三）簽署董事會重要文件；（四）董事會授予的其他職權(quán)。郴州佳運(yùn)來物流有限責(zé)任公司董事會工作制度第三章 董事會議事內(nèi)容（職權(quán)）第九條 根據(jù)公司章程，董事會議事內(nèi)容包括：（一）負(fù)責(zé)向股東報告工作；（二）執(zhí)行股東的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的財務(wù)方案、決算方案；（五）制訂公司報告；（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）制訂公司增加或者減少注冊資本；（八）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散、破產(chǎn)方案；（九）在股東授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項，以及重大基建、技改項目、對外投資、出售資產(chǎn)等事項；（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和定員編制方案；（十一）根據(jù)董事長提名聘任或者解聘公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、等高層管理人員，并決定其報酬和獎懲事項。會議在公司會計的第六個月后兩個月內(nèi)召開，主要審議公司的半報告及處理其他有關(guān)事宜。如因有緊急事項召開臨時董事會，可不受上述通知日期的限制。上述有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事雖不得參與表決，但有權(quán)參與該關(guān)聯(lián)事項的審議討論，并提出自己的意見。第十九條 董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。第二十二條 董事連續(xù)二次未能親自出席董事會，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。董事會會議記錄由董事會秘書簽名并整理歸檔保存。第二十九條 每次召開董事會，總經(jīng)理或其他部門應(yīng)將前次董事會決議實施情況向會議作出書面報告。第二條 公司設(shè)董事會秘書一名，作為公司與證券監(jiān)管部門及深圳證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人。董事會秘書在 董事會審議其受聘方案前，應(yīng)當(dāng)取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。第十一條 公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)有充分理由，不得無故將其解聘。第十五條 在公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。在公司內(nèi)幕信息泄露時，協(xié)調(diào)公司及時采取補(bǔ)救措施并向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告并公告。（十二）負(fù)責(zé)協(xié)助公司制定資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，籌劃并實施資本市場融資、并購重組、股權(quán)激勵等事宜，推動公司消除同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)行有效市值管理，建立長期激勵機(jī)制。第二十一條 公司為董事會秘書履行職責(zé)提供必要的組織保障。公司應(yīng)將董事會秘書納入實施長期激勵計劃的對象，形成與公司長遠(yuǎn)利益和個人績效有效掛鉤的激勵效應(yīng)。（4）配合證券監(jiān)管部門工作不到位，包括未及時將證券監(jiān)管部門文件、通知傳遞給公司主要負(fù)責(zé)人等高管人員；未按規(guī)定向證券監(jiān)管部門報送文件、資料，或向證券監(jiān)管部門提供不實報告；不配合甚至阻撓證券監(jiān)管部門依法對公司進(jìn)行調(diào)查；公司出現(xiàn)違規(guī)事項或重大風(fēng)險時，未第一時間向證券監(jiān)管部門報告等。廣東海印集團(tuán)股份有限公司董事會二○一一年十二月二十一日