【正文】 第三十條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。如本制度的規(guī)定與《公司法》、上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的強制性規(guī)定有抵觸的，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》、上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。董事會秘書能證明對公司違法違規(guī)等事 項不知情或不屬于其職責(zé)范圍，或發(fā)現(xiàn)公司違法違規(guī)等事項后提請公司及時予以糾正，或主動向證券監(jiān)管部門、證券交易所報告的，可以免責(zé)；董事會秘書發(fā)現(xiàn)公司違法違規(guī)等事項時，明確向公司董事會、經(jīng)營管理層或主要負(fù)責(zé)人提出異議并記錄在案，但未及時向證券監(jiān)管部門、證券交易所報告的，可以適當(dāng)減輕責(zé)任；董事會秘書明知公司相關(guān)事項涉嫌違法違規(guī)仍發(fā)起提議的，應(yīng)當(dāng)從重問責(zé)；董事會秘書將部分職責(zé)交與他人行使時，一旦公司發(fā)生違法違規(guī)行為，仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。（5）發(fā)生違規(guī)失信行為，包括公司因信息披露違規(guī)或治理運作違規(guī)被證券監(jiān)管部門通報批評、采取行政監(jiān)管措施或立案稽查，或被證券交易所通報批評或公開譴責(zé)；董事會秘書利用職務(wù)便利侵害公司利益，為自己或他人謀取私利，或泄露公司商業(yè)秘密或內(nèi)幕信息，或從事內(nèi)幕交易，或違規(guī)買賣公司股票等。（3）公司投資者關(guān)系管理等工作不到位，包括投資者熱線電話長期無人接聽，對投資者信訪事項未及時妥善回復(fù)導(dǎo)致矛盾激化；對公司董監(jiān)高持股缺乏管理，董監(jiān)高及主要股東頻繁違規(guī)買賣公司股票；內(nèi)幕信息知情人登記管理不到位，導(dǎo)致內(nèi)幕信息泄露和內(nèi)幕交易問題多次發(fā)生等。第五章 董事會秘書的問責(zé)第二十六條 董事會秘書在任職期間因工作失職、瀆職或違法違 規(guī)導(dǎo)致出現(xiàn)下列情形之一的，公司視情節(jié)輕重對其采取通報批評、警告、記過、降職降薪、限制股權(quán)激勵、留司察看、解除勞動合同（以上處分可以單處或并處）等內(nèi)部問責(zé)措施：（1）公司信息披露不規(guī)范，包括一年內(nèi)多次存在披露信息不完整、不準(zhǔn)確或信息披露更正情況；臨時報告或定期報告信息披露不及時，以定期報告代替臨時公告，以新聞發(fā)布、答記者問、股東大會領(lǐng)導(dǎo)講話等形式代替公告義務(wù)；未及時關(guān)注并妥善回應(yīng)主要媒體質(zhì)疑報道和涉及公司的重要市場傳聞；接待機構(gòu)、投資者調(diào)研時進行選擇性信息披露等。第二十五條 董事會秘書應(yīng)于每年5月15日或離任前，向公司董事會、監(jiān)事會提交上履職報告或離任履職報告，并報廣東證監(jiān)局備案。董事會秘書為公司利用資本市場做優(yōu)做強作出突出貢獻及其信息披露工作得到證券監(jiān)管部門、證券交易所充分肯定的，公司應(yīng) 給予必要的表彰和獎勵。董事會秘書應(yīng)享有與其他高管人員地位相對應(yīng)的薪酬福利待遇，一般不應(yīng)低于公司副總經(jīng)理的平均待遇。公司應(yīng)統(tǒng)一對外信息發(fā)布渠道，明確公司及其 董監(jiān)高未經(jīng)董事會秘書審查認(rèn)可，不得通過接受媒體、機構(gòu)訪談以及在股東大會、公司網(wǎng)站等公共場合發(fā)表對公司證券交易價格產(chǎn)生重大影響的未披露信息。第二十二條 公司應(yīng)建立完善董事會秘書工作協(xié)調(diào)機制。公司設(shè)立由董事會秘書領(lǐng)導(dǎo)的證券事務(wù)部，配備與公司規(guī)模相適應(yīng)、具備法律、財務(wù)等專業(yè)知識的專職助理人員，協(xié)助董事會秘書辦理信息披露、規(guī)范運作、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理等事務(wù)。董事會秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時，可以向公司董事 會、監(jiān)事會報告，也可以直接向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告。董事會秘書享有公司高管人員的各項職權(quán)，依法參加董事會、監(jiān)事會、股東大會和經(jīng)營管理決策層會議，對涉及公司治理運作程序和信息披露事項的合法合規(guī)性發(fā)表意見；有權(quán)了解公司的經(jīng)營和財務(wù)情況，調(diào)閱涉及信息披露等事宜的相關(guān)文件、資料、查閱公司會計賬簿，要求公司控股股東、董監(jiān)高等有關(guān)人員對相關(guān)事項作出說明；有權(quán)要求公司就涉及信息披露的重大疑難事項聘請中介機構(gòu)出具專業(yè)意見，作為公司決策的依據(jù)。第十九條 公司在履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)指派董事會秘書、證券事務(wù)代表或本制度第十五條、第十六條規(guī)定的代行董事會秘書職責(zé)的人員與深圳證券交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。（十三）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求履行的其他職責(zé)。（十一）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、上市規(guī)則、深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)予以提醒并立即如實地向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告。參與公司媒體公共關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)統(tǒng)一公司對外宣傳報道與信息披露口徑，建立完善媒體信息收集反饋和媒體危機管理機制，對財經(jīng)報刊、主流媒體、網(wǎng)絡(luò)媒體加強監(jiān)測，持續(xù)收集、跟蹤與公司相關(guān)的報道、傳聞自覺接受媒體監(jiān)督，協(xié)調(diào)公司及時回應(yīng)媒體質(zhì)疑，妥善處理對公司影響重大的不實 信息，維護公司良好的公眾形象。（八）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司投資者關(guān)系管理工作，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，確保與投資者溝通渠道順暢，為投資者依法行使股東權(quán)利提供便利條件。（七）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的本公司股份及其變動管理工作。（六）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司內(nèi)幕信息管理工作，督促公司制定完善并執(zhí)行內(nèi)幕信息登記管理制度，嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息知情人范圍，與內(nèi)幕信息知情人簽訂保密協(xié)議，加強內(nèi)幕信息知情人登記管理，防范內(nèi)幕信息泄露和內(nèi)幕交易。對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層擬作出的決定違反證券法律法規(guī)、自律規(guī)則和公司章程等制度規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)及時提出意見，提醒公司相關(guān)決策人員，必要時形成書面意見存檔備查。第十六條 董事會秘書因生病、出國、休產(chǎn)假等特殊原因，不能履職時間超過半個月的，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并在五個工作日內(nèi)將董事會秘書不能履職的情況說明和指定代行人員的名單、簡歷等情況書面報廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。第十四條 如董事會秘書離任的，公司董事會應(yīng)當(dāng)在其離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。第十三條 公司在聘任董事會秘書時，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。董事會秘書不得在任期內(nèi)無故提出辭職或離職，如因自身客觀原因確需辭職或離職的，原則上應(yīng)提前三個月向公司提出。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當(dāng)及時向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告，說明原因并公告。上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向深圳證券交易所提交變更后的資料。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)參加深圳證券交易所組織的董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事會秘書資格證書。第九條 公司在聘任董事會秘書的同時，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交 易日之前將該董事會秘書的有關(guān)材料報送廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所，廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以按照法定程序聘任。第三章 董事會秘書的聘任和解聘第八條 董事會秘書由公司董事會聘任或者解聘。董事會秘書兼任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、子公司或參股公司董事等職務(wù)時，應(yīng)確保有時間和精力做好規(guī)范運作、信息披露等本職工作。第二章 董事會秘書的任職資格第五條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法 律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德并取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。第三條 董事會秘書為公司的高級管理人員，享有承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員規(guī)定的權(quán)利并承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員規(guī)定的義務(wù)，履行相應(yīng)的工作職責(zé)，并獲取相應(yīng)的報酬。第五篇：董事會秘書工作制度廣東海印集團股份有限公司董事會秘書工作制度（經(jīng)公司第六屆董事會第三十三次會議審議通過，2011年12月制訂）第一章 總則第一條 為了規(guī)范廣東海印集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會秘書的行為，明確董事會秘書的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進公司規(guī)范運作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）、廣東證監(jiān)局《關(guān)于加強轄區(qū)上市公司董事會秘書管理的意見》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司《章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。第三十三條 本規(guī)則的制訂與修改經(jīng)公司董事會決議通過后生效。第三十一條 董事會成員對公司重大違法違紀(jì)問題隱匿不報或者嚴(yán)重失職給公司和股東造成重大損失的，根據(jù)情節(jié)輕重，依法及公司章程給予行政或紀(jì)律處分，直至罷免董事職務(wù)；構(gòu)成犯罪的，由司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任。董事會應(yīng)當(dāng)對上次會議決議的情況作出評價，并載入會議記錄。其他董事可以在不影響正常工作的前提下，向高層管理人員了解董事會決議的貫徹和執(zhí)行情況。不屬于總經(jīng)理范圍內(nèi)的事項，由董事會安排有關(guān)部門或人員組織實施并聽取匯報。第二十六條 董事會會議后，對要求保密的內(nèi)容，與會人員必須保守秘密，違者追究其責(zé)任。會議記錄保存期限為5年。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。審議報告的董事會會議可邀請會計師事務(wù)所審計人員參加。第二十三條 監(jiān)事和總經(jīng)理列席董事會會議，并就有關(guān)議題發(fā)表意見，不參加表決。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。第二十一條 董事會由董事長親自主持，董事長因故不能出席會議的，應(yīng)委托其他董事代為主持。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。召開臨時會議，董事會秘書一般應(yīng)在會議召開前3日將議案及有關(guān)材料提交給董事；如遇特殊情況，可不受上述規(guī)定限制。董事會秘書整理后提呈董事長確定會議議程及會議通知。郴州佳運來物流有限責(zé)任公司董事會工作制度董事會秘書負(fù)責(zé)向公司有關(guān)部門收集會議所議事項的議案和有關(guān)材料。如因有關(guān)董事回避而無法形成決議，在征得有關(guān)部門同意后，關(guān)聯(lián)董事可以參加表決。（一）董事個人與公司的關(guān)聯(lián)交易；（二）董事個人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職，該關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司的關(guān)聯(lián)交易；（三）按法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。第十六條 董事會應(yīng)保證各位董事對所討論的議題充分表達(dá)意見，董事會會議對所討論的議題應(yīng)逐項進行，每位董事應(yīng)以認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度對所討論的議題逐項明確表示意見。第十五條 提出補充議題的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理需在接到董事會定期會議通知之后的5日內(nèi)（臨時會議應(yīng)在接到會議通知之后的2日內(nèi)），將所提補充議題以書面方式提交給董事會，董事長根據(jù)本制度中第十二條的規(guī)定確定會議補充議題。第十三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期、時間和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。臨時會議應(yīng)在會議召開10日前書面通知各董事、監(jiān)事和有關(guān)列席人員。根據(jù)上述規(guī)定，董事、監(jiān)事、總經(jīng)理應(yīng)于定期會議15日前以書面形式向董事會提交議題。如有本條第4規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)書面指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。（二）臨時會議。郴州佳運來物流有限責(zé)任公司董事會工作制度第四章 董事會會議制度第十條 董事會會議的形式分為：定期會議、臨時會議。公司高層管理人員人選可以通過以下方式產(chǎn)生：； ； ； 。第八條 公司不設(shè)董事會秘書，董事會秘書由辦公室主任兼任，其主要任務(wù)包括：（一）協(xié)助董事處理董事會的日常工作，持續(xù)向董事提供、提醒并確保其了解國家有關(guān)公司運作的法規(guī)、政策及要求，協(xié)助董事及總經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行國家法律法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定；（二）負(fù)責(zé)董事會內(nèi)部溝通，并處理公司董事會與公司總經(jīng)理、管理部門、股東之間的有關(guān)事宜；（三）按法定程序負(fù)責(zé)董事會、股東會的有關(guān)組織和準(zhǔn)備工作，列席有關(guān)會議并收集有關(guān)信息資料，做好會議記錄，負(fù)責(zé)會議文件的保管；（四）保證會議決策符合