【正文】 。四、董事會秘書應(yīng)當(dāng)主動掌握董事會決議的執(zhí)行和進展情況，對實施中的重要問題，及時向董事會和董事長報告并提出建議。二、董事有權(quán)檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行。二、董事會應(yīng)當(dāng)于會計終了四個月內(nèi)向河南省交通廳提交董事會工作報告，內(nèi)容包括：（一）公司經(jīng)營狀況；（二）公司投資情況；（三）公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果分析；（四）審計情況和結(jié)果；（五）董事會日常工作情況；（六）其他需要報告的事項。第三十四條 原“董事會會議記錄作為公司檔案由專門機構(gòu)保存”改為“董事會會議記錄作為公司重要檔案由董事會秘書負責(zé)保管”。第三十一條 原“董事會決議、必須經(jīng)出席會議的董事半數(shù)以上通過”改為“董事會決議，必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過”。第二十七條 內(nèi)容在《公司章程》中體現(xiàn)，此處刪除。第二十五條 后面增加條款：當(dāng)三分之一以上董事認為資料不充分或論證不明確時，可以聯(lián)名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應(yīng)予采納。召集人負責(zé)簽發(fā)召集會議的通知。董事長因特殊原因不能召集時，由董事長指定副董事長或其他董事召集。董事會秘書負責(zé)征集所議事項的草案，對有關(guān)資料整理后，列明董事會會議時間、地點和議程，提呈董事長審閱后發(fā)出會議通知。第二十四條 前面增加條款：董事會議案的提出，主要依據(jù)以下情況：（一）董事提議的事項；（二）監(jiān)事會提議的事項；（三）董事會專門委員會的提案；（四）總經(jīng)理提議的事項；（五）公司的全資、控股、參股子公司需要由股東（會）審議的事項。有下列情形之一的，董事長應(yīng)召集臨時董事會會議：（一）董事長提議召開；（二）獨立董事提議召開；（三）三分之一以上董事提議召開；（四）監(jiān)事會提議召開；（五）總經(jīng)理提議召開。第二十一條 刪除關(guān)于董事長聯(lián)席辦公會的部分。三、董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)規(guī)定勤勉地履行其職責(zé)。并改為“董事會秘書”一章：一、公司設(shè)董事會秘書，對董事會負責(zé)，董事會秘書的主要職責(zé)是協(xié)助董事處理董事會的日常工作，包括：（一）準備和遞交有關(guān)部門要求的董事會報告和文件；（二）按法定程序籌備董事會會議，做好議案審查等會前準備工作；（三）列席會議并負責(zé)會議記錄和會議文件、記錄、有關(guān)資料的管理，起草董事會決議及會議紀要，確保材料準確完整；嚴守保密制度和紀律，保證有權(quán)查閱資料人員及時、完整地得到相關(guān)信息；（四）負責(zé)為董事會提供法律、政策和制度方面的咨詢，幫助公司董事、監(jiān)事、高管人員了解有關(guān)法律法規(guī)、公司章程；（五）負責(zé)董事會決議向公司高層管理人員的信息發(fā)布工作及對上級管理機關(guān)的信息報送工作，保證董事會決議信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；（六）負責(zé)董事會決議貫徹及執(zhí)行情況的檢查、信息收集與反饋工作，為董事會提供決策參考；（七）負責(zé)保管公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊資料以及董事會印章；（八）協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會決議違反法律法規(guī)、公司章程時，及時提出異議，如董事會堅持作出上述決議，應(yīng)當(dāng)把情況記錄在會議紀要上，并將會議紀要立即提交公司全體董事和監(jiān)事；；（九）公司董事會授予的其他職責(zé)。第四章 董事長職權(quán)第十五條的內(nèi)容已經(jīng)在第二章體現(xiàn)，此處刪除。二、董事會的授權(quán)應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：（一）授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體；（二）授權(quán)有明確的時效性；（三）授權(quán)內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)和公司章程，不得超越董事會的職權(quán)范圍。（二）董事可要求總經(jīng)理或通過總經(jīng)理要求有關(guān)部門提供為使其作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策所需要的資料及解釋。（三）對外擔(dān)保方面：授權(quán)董事會對不大于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5％的抵押和擔(dān)保事項進行審批。第二條 改為《公司章程》中關(guān)于董事會職權(quán)的描述，并增加條款：一、董事會根據(jù)河南省交通廳的授權(quán)，行使以下權(quán)利：（一）投資方面：，對當(dāng)年資本開支金額作出不大于15％的調(diào)整；（僅限于高速公路項目建設(shè)和固定資產(chǎn)投資）投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％的項目進行審批；，授權(quán)董事會對投資額不大于公司凈資產(chǎn)的1％的項目進行審批。八、各專門委員會對董事會負責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。六、考核與薪酬管理委員會的主要職責(zé)是：（一）根據(jù)董事和高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制訂薪酬計劃或方案；（二）審定公司的薪酬計劃或方案，包括但不限于績效評價標(biāo)準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；（三）審查公司董事及高級管理人員的履行職責(zé)情況并對其進行績效考評；（四）負責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；（五）董事會授權(quán)的其他事宜。四、審計委員會的主要職責(zé)是：（一）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；（三）負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；（四）審核公司的財務(wù)信息；（五）審查公司的內(nèi)部控制制度。專業(yè)委員會全部由董事構(gòu)成。XXXX股份有限公司董事會二〇一一年五月第五篇：董事會工作制度《河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司董事會工作制度》修改議案北大縱橫管理咨詢公司二零零四年六月第一章 總則后面增加一章“董事會的組成及下設(shè)機構(gòu)”：一、公司董事會由九名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長兩名。第三十九條 本制度由公司董事會負責(zé)解釋和修訂。第九章 附則第三十八條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、其他制度性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。董事會秘書未在上述期間內(nèi)向證券交易所提交履職報告書或離任履職報告書的，董事會和監(jiān)事會應(yīng)督促該董事會秘書提交。第三十六條 董事會秘書應(yīng)在每年5 月15 日或離任前，主動向證券交易所提交履職報告或離任履職報告書。第三十五條 董事會秘書應(yīng)接受證券交易所的考核和離任考核。董事會秘書被證券交易所通報批評以及考核不合格的，應(yīng)參加證券交易所舉辦的最近一期董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。第六章 培訓(xùn)第三十二條 董事會秘書候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加證券交易所認可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時間應(yīng)不少于36 個課時，并取得董事會秘書資格培訓(xùn)合格證書。第三十一條 董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報證券交易所備案。第三十條 董事會秘書被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會和監(jiān)事會的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。董事會秘書被解聘時，公司應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所報告，說明原因并公告。第二十八條 公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無故將其解聘。證券交易所自收到報送的材料之日起五個交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的,公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。第二十六條 公司董事會應(yīng)當(dāng)在公司首次公開發(fā)行股票上市后三個月內(nèi)，或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得證券交易所認可的董事會秘書資格證書。董事會秘書不能履行職責(zé)或董事會秘書授權(quán)時，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。第二十三條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)與公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。第二十一條 公司作出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會秘書的意見。第十九條 公司召開總經(jīng)理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應(yīng)及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。第四章 履職保障第十七條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書的履職行為。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向證券交易所報告。第十四條 董事會秘書負責(zé)公司規(guī)范運作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。第十二條 董事會秘書負責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：（一）保管公司股東持股資料；（二）辦理公司限售股相關(guān)事項；（三）督促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定；（四）其他公司股權(quán)管理事項。第十條 董事會秘書應(yīng)協(xié)助董事會加強公司治理機制建設(shè)，包括：（一）組織籌備并列席董事會會議及其專門委員會會議、監(jiān)事會會議和股東大會會議，負責(zé)董事會、股東大會的記錄工作，并保管董事會、股東大會文件和記錄；（二）建立健全公司內(nèi)部控制制度；（三）積極推動公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項；（四）積極推動公司建立健全激勵約束機制；（五）積極推動公司承擔(dān)社會責(zé)任。第八條 董事兼任董事會秘書的，如果某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第六條 具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會秘書：（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；（二）最近三年曾受中國證監(jiān)會行政處罰；（三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書；（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；（五）最近三年擔(dān)任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其考核結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計達到二次以上；（六）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（七）法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件規(guī)定，以及中國證監(jiān)會、證券交易所認定的不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。第四條 公司設(shè)立投資證券部（董事會辦公室），為由董事會秘書分管的工作部門。第三條 董事會秘書是公司與上海證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。董事會秘書為公司的高級管理人員，對公司和董事會負責(zé)。 6 1第一章 總則第一條 為了規(guī)范XXXX股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會秘書的行為，保障董事會秘書依法履行職責(zé)，加強對公司董事會秘書工作的管理與監(jiān)督，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，促進公司董事會的高效運作，提高公司治理水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上