【正文】 第三十條本制度由公司董事會負責解釋。如本制度的規(guī)定與《公司法》、上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件 和公司章程的強制性規(guī)定有抵觸的，應(yīng)當依照《公司法》、上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。董事會秘書能證明對公司違法違規(guī)等事 11 項不知情或不屬于其職責范圍，或發(fā)現(xiàn)公司違法違規(guī)等事項后提請公司及時予以糾正，或主動向證券監(jiān)管部門、證券交易所報告 的，可以免責；董事會秘書發(fā)現(xiàn)公司違法違規(guī)等事項時，明確向公司董事會、經(jīng)營管理層或主要負責人提出異議并記錄在案，但未及時向證券監(jiān)管部門、證券交易所報告的，可以適當減輕責任；董事會秘書明知公司相關(guān)事項涉嫌違法違規(guī)仍發(fā)起提議的，應(yīng)當從重問責；董事會秘書將部分職責交與他人行使時，一旦公司發(fā)生違法違規(guī)行為，仍應(yīng)承擔相應(yīng)的責任。 （ 5）發(fā)生 違規(guī)失信行為，包括公司因信息披露違規(guī)或治理運作違規(guī)被證券監(jiān)管部門通報批評、采取行政監(jiān)管措施或立案稽查，或被證券交易所通報批評或公開譴責；董事會秘書利用職務(wù)便利侵害公司利益，為自己或他人謀取私利，或泄露公司商業(yè)秘密或內(nèi)幕信息，或從事內(nèi)幕交易，或違規(guī)買賣公司股票等。 （ 3）公司投資者關(guān)系管理等工作不到位，包括投 資者熱線電話長期無人接聽，對投資者信訪事項未及時妥善回復(fù)導致矛盾激化；對公司董監(jiān)高持股缺乏管理，董監(jiān)高及主要股東頻繁違規(guī)買賣公司股票；內(nèi)幕信息知情人登記管理不到位，導致內(nèi)幕信息泄露和內(nèi)幕交易問題多次發(fā)生等。 第五章董事會秘書的問責 第二十六條董事會秘書在任職期間因工作失職、瀆職或違法違規(guī)導致出現(xiàn)下列情形之一的，公司 視情節(jié)輕重對其采取通報批評、警告、記過、降職降薪、限制股權(quán)激勵、留司察看、解除勞動合同（以上處分可以單處或并處）等內(nèi)部問責措施： （ 1）公司信息披露不規(guī)范，包括一年內(nèi)多次存在披露信息不完整、不準確或信息披露更正情況；臨時報告或定期報告信息披露不及時，以定期報告代替臨時公告，以新聞發(fā)布、答記者問、股東大會領(lǐng)導講話等形式代替公告義務(wù)；未及時關(guān)注并妥善回應(yīng)主要媒體質(zhì)疑報道和涉及公司的重要市場傳聞；接待機構(gòu)、投資者調(diào)研時進行選擇性信息披露等。 第二十五條董事會秘書應(yīng)于每年 5 月 15 日或離任前，向公司董事會、監(jiān)事會提交上履職報告或離任履職報告，并報廣東證監(jiān)局備案。董事會秘書為公司利用資本市場做優(yōu)做強作出突出貢獻及其信息披露工作得到證券監(jiān)管部門、證券交 易所充分肯定的，公司應(yīng) 9 給予必要的表彰和獎勵。董事會秘書應(yīng)享有與其他高管人員地位相對應(yīng)的薪酬福利待遇，一般不應(yīng)低于公司副總經(jīng)理的平均待遇。公司應(yīng)統(tǒng) 一對外信息發(fā)布渠道，明確公司及其董監(jiān)高未經(jīng)董事會秘書審查認可，不得通過接受媒體、機構(gòu)訪談以及在股東大會、公司網(wǎng)站等公共場合發(fā)表對公司證券交易價格產(chǎn)生重大影響的未披露信息。 第二十二條公司應(yīng)建立完善董事會秘書工作協(xié)調(diào)機制。公司設(shè)立由董事會秘書領(lǐng)導的證券事務(wù)部，配備與公司規(guī)模相適應(yīng)、具備法律、財務(wù)等專業(yè)知識 的專職助理人員，協(xié)助董事會秘書辦理信息披露、規(guī)范運作、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理等事務(wù)。董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以向公司董事 8 會、監(jiān)事會報告，也可以直接向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告。董事會秘書享有公司高管人員的各項職權(quán)，依法參加董事會、監(jiān)事會、股東大會和經(jīng)營管理決策層會議，對涉及公司治理運作程序和信息披露事項的合法合規(guī)性發(fā)表意見；有權(quán)了解公司的經(jīng)營和財務(wù)情況，調(diào)閱涉及信息披露等事宜的相關(guān)文件、資料、查閱公司會計賬簿，要求公司控股股東、董監(jiān)高等有關(guān)人 員對相關(guān)事項作出說明；有權(quán)要求公司就涉及信息披露的重大疑難事項聘請中介機構(gòu)出具專業(yè)意見，作為公司決策的依據(jù)。 第十九條公司在履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)當指派董事會秘書、證券事務(wù)代表或本制度第十五條、第十六條規(guī)定的代行董事會秘書職責的人員與深圳證券交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。 （十三）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求履行的其他職責。 （十一）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、上市規(guī)則、深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有 關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)予以提醒并立即如實地向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告。參與公司媒體公共關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)統(tǒng)一公司對外宣傳報道與信息披露口徑，建立完善媒體信息收集反饋和媒體危機管理機制，對財經(jīng)報刊、主流媒體、網(wǎng)絡(luò)媒體加強監(jiān)測，持續(xù)收集、跟蹤與公司相關(guān)的報道、傳聞自覺接受媒體監(jiān)督，協(xié)調(diào)公司及時回應(yīng)媒體質(zhì)疑，妥善處理對公司影響重大的不實信息，維護公司良好的公眾形象。 （八）負責組織協(xié)調(diào)公司投資者關(guān)系管理工作，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，確保與投資者溝通渠道順暢，為投資者依法行使股東權(quán)利提供便利條件。 （七）負責組織協(xié)調(diào)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的本公司股份及其變動管理工作。 （六）負責組織協(xié)調(diào)公司內(nèi)幕信息管理工作，督促公司制定完善并執(zhí)行內(nèi)幕信息登記管理制度，嚴格控制內(nèi)幕信息知情人范圍，與內(nèi)幕信息知情人簽訂保密協(xié)議，加 強內(nèi)幕信息知情人登記管理，防范內(nèi)幕信息泄露和內(nèi)幕交易。對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層擬作出的決定違反證券法律法規(guī)、自律規(guī)則和公司章程等制度規(guī)定的，應(yīng)當及時提出意見，提醒公司相關(guān)決策人員，必要時形成書面意見存檔備查。 第十六條董事會秘書因生病、出國、休產(chǎn)假等特殊原因，不能履職時間超過半個月的，董事會應(yīng)當指定一名董 事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并在五個工作日內(nèi)將董事會秘書不能履職的情況說明和指定代行人員的名單、簡歷等情況書面報廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。 第十四 條如董事會秘書離任的，公司董事會應(yīng)當在其離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。 第十三條公司在聘任董事會秘書時，應(yīng)當與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。 董事會秘書不得在任期內(nèi)無故提出辭職或離職，如因自身客觀原因確需辭職或離職的，原則上應(yīng)提前三個月向公司提出。董事會秘書被解聘或者 辭職時，公司應(yīng)當及時向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告，說明原因并公告。上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應(yīng)當及時向深圳證券交易所提交變更后的資料。 證券事務(wù)代表應(yīng)當參加深圳證券交易所組織的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書。第九條公司在聘任董事會秘書的同時，還應(yīng)當聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。公司應(yīng)當在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交 2 易日之前將該董事會秘書的有關(guān)材料報送廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所，廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以按照法定程序聘任。 第三章董事會秘書的聘任和解聘 第八條董事會秘書由公司董事會聘任或者解聘。董事會秘書兼任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、子公司或參股公司董事等職務(wù)時，應(yīng)確保有時間和精力做好規(guī)范運作、信息披露等本職工作。 第二章董事會秘書的任職資格 第五條董事會秘書應(yīng)當具備履行職責所必需的 財務(wù)、管理、法 1 律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德并取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。 第三條董事會秘書為公司的高級管理人員，享有承擔法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員規(guī)定的權(quán)利并承擔法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員規(guī)定的義務(wù)，履行相應(yīng)的工作職責，并獲取相應(yīng)的報酬。 第五篇：董事會秘書工作制度 廣東海印集團股份有限公司 董事會秘書工作制度 （經(jīng)公司第六屆董事會第三十三次會議審議通過， 2021 年 12 月制訂） 第一章總則 第一條為了規(guī)范廣東海印集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會秘書的行為，明確董事會秘書的職責、權(quán)利和義務(wù)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進公司規(guī)范運作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）、廣東證監(jiān)局《關(guān)于加強轄區(qū)上市公司董事會秘書管理的意見》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及公 司《章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。 第三十四條在不違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定的情況下，本 6 細則經(jīng)公司董事會批準生效，修改時亦同。 第六章附則 第三十二條本細則所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“以下”、“過”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。 第三十條按時參加深交所及中國證監(jiān)會、公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)組織的會議和活動。第二十八條認真執(zhí)行請銷假制度。 （七）認真管理保存公司股東大會會議文件、會議記錄，并裝訂成冊建立檔案； （八）對 于公司召開股東大會通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的情形，按照中國證監(jiān)會、深交所及中國證券登記結(jié)算有限公司的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。委托人為法人股東的，應(yīng)當加蓋法人單位的印章。委托代理人參加大會的，須出具雙方身份證原件及復(fù)印件、授權(quán)委托書、委托人股票帳戶卡；異地股東可采取信函或傳真的方式登記。委托代理人參加會議的，須出具出席人身份證原件及復(fù)印件、法人授權(quán)委托書、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、委托人股票帳戶卡。 （六）委托代表參加會議的股東須向股東大會遞交書面委托書。股東大會的通知包括以下內(nèi)容：、地點和會議期限； ； ：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。委托書上載明： 委托人（代理人）的姓名； （代理）事項、權(quán)限和有效期限； （六）認真管理和保存董事會文件、會議記錄，并裝訂成冊建立檔案。 （三）會議結(jié)束后的兩個工作日內(nèi)將董事會決議等文件報送交易所審核后進行公告； （四）按要求做好董事會會議記錄： 、地點和召開人姓名； （代理人）姓名； ； ； （表決結(jié)果應(yīng)載明同意，反對或棄權(quán)的票數(shù)）； 。但是，情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當在會議上作出說明。 第四章有關(guān)董事會和股東大會事項 第二十五條有關(guān)董事會事項： （一）按規(guī)定籌備召開董事會； （二）將董事會書面通知及會議資料于會議召開至少十日前以傳真、電子郵件、專人送達及書面通知等各種迅捷方式或其他書面方式通知各位董事和監(jiān)事。 第二