【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 記錄、紀(jì)要和會(huì)議決議原件，董事會(huì)秘書不得拒絕。公司監(jiān)事要求獲得上述文件的復(fù)印件的，董事會(huì)秘書應(yīng)進(jìn)行登記。 第二十九條董事會(huì)秘書根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，組織公司基本管理制度草案的制訂，提交董事會(huì)通過(guò)。 第三十條公司董事會(huì)召開前，董事會(huì)秘書應(yīng)對(duì)上一董事會(huì)召開和通過(guò)決議的情況進(jìn)行總結(jié)，擬訂公司董事會(huì)工作報(bào)告，經(jīng)董事長(zhǎng)審核后交董事會(huì)審議通過(guò)。 第三十一條草擬董事會(huì)向股東會(huì)提交的工作報(bào)告、股東會(huì)決議執(zhí)行情況的報(bào)告及其他董事會(huì)向股東會(huì)提出的提案。 第三十二條經(jīng)股東會(huì)、董事會(huì)通過(guò)公司章程變更事項(xiàng)的，擬訂新章程草案，交各股東簽章后到工商注冊(cè)管理機(jī)關(guān)辦理變更注冊(cè)手續(xù)。 第三十三條公司股東會(huì)文件的擬訂和管理參照本章規(guī)定執(zhí)行。 第四章董事會(huì)規(guī)范化管理 第三十四條搜集、整理有關(guān)法律、行政 法規(guī)及公司法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)的公共信息，以書面通訊形式，定期或不定期提供給董事會(huì)和董事長(zhǎng)作為參考。第三十五條籌備、組織董事會(huì)成員的政策、法制、業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)。 第三十六條草擬董事會(huì)處理公司專項(xiàng)事務(wù)的行為規(guī)則和制訂董事會(huì)專項(xiàng)委員會(huì)制度，提交董事會(huì)通過(guò)。 第三十七條提出改進(jìn)董事會(huì)管理工作的革新計(jì)劃和草案，提交董事會(huì)通過(guò)。 第五章董事會(huì)對(duì)內(nèi)外聯(lián)系 第三十八條根據(jù)董事會(huì)或董事長(zhǎng)的授權(quán)，對(duì)董事會(huì)決議的執(zhí)行實(shí)施情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。掌握董事會(huì)決議執(zhí)行實(shí)施過(guò)程中出現(xiàn)的各種情況，就發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及時(shí)向董事會(huì)或董事長(zhǎng)報(bào)告。 第三十九條參加經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議，了解、掌握公司經(jīng)營(yíng)管理情況。如認(rèn)為經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議所議事項(xiàng)超出其經(jīng)營(yíng)權(quán)限或無(wú)董事會(huì)授權(quán)而決定某一議題，應(yīng)立即提出意見制止，并在次日向董事長(zhǎng)報(bào)告；如制止不成，應(yīng)立即退席向董事長(zhǎng)報(bào)告。 第四十條每月向董事會(huì)成員報(bào)送簡(jiǎn)報(bào)，就公司經(jīng)營(yíng)管理中出現(xiàn)的重大事項(xiàng)做出說(shuō)明。 重大事項(xiàng)包括： 投資計(jì) 劃執(zhí)行情況； 經(jīng)營(yíng)計(jì)劃完成情況、重要財(cái)務(wù)指標(biāo)； 借貸計(jì)劃執(zhí)行情況； 項(xiàng)目運(yùn)行進(jìn)度情況； 重大資產(chǎn)處置或損失； 重要協(xié)議、合同情況； 重要人事變動(dòng)； 其他對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生重大影響的情況。 第四十一條代表董事會(huì)接受公司監(jiān)事、管理人員、職工對(duì)董事會(huì)工作及經(jīng)營(yíng)管理工作提出的意見和建議。 第四十二條代表董事會(huì)接受公司股東提出的意見、建議和質(zhì)詢，協(xié)調(diào)股東關(guān)系，保持與股東的聯(lián)絡(luò)。 第四十三條公司股東向董事會(huì)秘書要 求獲得公司有關(guān)信息，包括但不限于：公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄及決議、董事會(huì)決議及紀(jì)要、公司經(jīng)營(yíng)情況報(bào)告、公司財(cái)務(wù)情況報(bào)告、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)等，董事會(huì)秘書應(yīng)在登記后提供。 第四十四條協(xié)助董事長(zhǎng)處理日常事務(wù)，聯(lián)系、協(xié)調(diào)公司董事間關(guān)系。第四十五條代表董事會(huì)聘請(qǐng)、聯(lián)絡(luò)公司外專業(yè)機(jī)構(gòu)、專家、顧問(wèn)等。 第六章其他 第四十六條董事會(huì)秘書根據(jù)董事會(huì)或董事長(zhǎng)的授權(quán)負(fù)責(zé)公司董事會(huì)的其他相關(guān)事務(wù)。 第四十七條本細(xì)則由公司董事會(huì)制定并修改。 第四十八條本細(xì)則由公司董事會(huì)解釋。 第四篇：董事 會(huì)秘書工作細(xì)則 董事會(huì)秘書工作細(xì)則第一章總則 第一條為保證公司董事會(huì)秘書依法行使職權(quán)，認(rèn)真履行工作職責(zé)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《 XX 股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）以及國(guó)家現(xiàn)行法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，特制定本細(xì)則。 第二條公司設(shè)立董事會(huì)秘書一名。董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員，對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第二章董事會(huì)秘書 第三條董事會(huì)秘書的任職資格： （一）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上的自然人； （二）董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)掌握財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面的知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)； （三）公司董事或其他高級(jí)管理人員可以兼任董事會(huì)秘書，但監(jiān)事不得兼任； （四）本公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)秘書。第四條董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守《公司章程》，承擔(dān)高級(jí)管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義 務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。 第五條董事會(huì)秘書應(yīng)取得深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書： （一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形； （二）受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰未滿三年； （三）最近三年受到過(guò)深交所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)； （四）公司現(xiàn)任監(jiān)事； （五）深交所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。第六條董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)： （一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與深交 所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證深交所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系； （二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，組織制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向深交所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作； （三）具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、保薦人、證券服 1 務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體之間的信息溝通，接待投資者來(lái)訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料； （四）按照法定程序籌備股東大會(huì)和董事會(huì) 會(huì)議，參加股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料； （五）負(fù)責(zé)制作會(huì)議記錄并簽字； （六）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促請(qǐng)董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，同時(shí)向深交所報(bào)告； （七）關(guān)注媒體報(bào)道、主動(dòng)求證真實(shí)情況并澄清不實(shí)報(bào)道，促請(qǐng)董事會(huì)及時(shí)回復(fù)深交所所有問(wèn)詢； （八）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、大股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文件和會(huì)議記錄等； （九）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、深交所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容，并組織定期培訓(xùn)； （十）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本細(xì)則、深交所其他規(guī)定或者《公司章程》及本細(xì)則時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān) 持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄，同時(shí)向深交所報(bào)告； （十一）協(xié)助董事會(huì)下屬戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)的相關(guān)工作； （十二）深交所要求履行的其他職責(zé)。 第七條董事兼任董事會(huì)秘書的，如果某一行為需董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。 第八條董事會(huì)秘書必須經(jīng)深交所組織的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書，由公司董事長(zhǎng)提名、董事會(huì)聘任，報(bào)深交所備案并公告。 第九條公司在股票 上市后三個(gè)月內(nèi)或原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)應(yīng)當(dāng)正式聘任董事會(huì)秘書。在此以前，公司應(yīng)當(dāng)臨時(shí)指定人選代行使董事會(huì)秘書的職責(zé)。 第十條公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書的董事會(huì)會(huì)議召開五個(gè)交易日之前，向深交所報(bào)送下述資料，經(jīng)深交所對(duì)董事會(huì)秘書候選人任職資格審核后未提出異議的，公司可以召開董事會(huì)會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書； （一）董事會(huì)推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本細(xì)則規(guī)定的董事會(huì)秘書任職資格的說(shuō)明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容； （二）候選人的個(gè)人簡(jiǎn)歷和學(xué)歷證明復(fù)印件； （三）候選人取得的深交所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書復(fù)印件。 第十一條董事會(huì)秘書有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘： （一）本細(xì)則第五條規(guī)定的任何一種情形； （二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)； （三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或者疏漏，給投資者造成重大損失； （四）違反法律、法規(guī)、規(guī)章、深交所其他規(guī)定或《公司章程》，給投資者造成重大損失； （五）深交所或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為不宜繼續(xù)擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。 第十二條公司解聘 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無(wú)故將其解聘。董事會(huì)秘書被解聘或辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深交所和公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，說(shuō)明原因并公告。董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向深交所或其他相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交個(gè)人陳述報(bào)告。 第十三條董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)文檔文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)。公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的 信息除外。 第十四條公司在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行其職責(zé)并行使相應(yīng)權(quán)力。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得深交所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書。 第十五條董事會(huì)秘書空缺期間，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或者高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)深交所備案，同時(shí)盡快定董事會(huì)秘書的人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)。 第十六條董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過(guò)三個(gè)月的，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書。 第十七條公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書在任職期間按要求參加深交所組織的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。 第三章有關(guān)股權(quán)管理和信息披露事項(xiàng) 第十八條公司指定董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表向深交所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)辦理公司的股權(quán)管理與信息披露事務(wù)。 第十九條公司指定董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表通過(guò)深交所指定的數(shù)字專區(qū)上傳需披露的信息，完成信息披露事務(wù)。不能按預(yù)定日期公告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告深交所。第二十條公司指定中 國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)紙和網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體和網(wǎng)站。在選定或變更指定信息披露的報(bào)紙和網(wǎng)站后，在兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告深交所。根據(jù)法律、法規(guī)和深交所規(guī)定應(yīng)進(jìn)行披露的信息，公司應(yīng)在第一時(shí)間在上述報(bào)紙和網(wǎng)站公布。 第二十一條董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)按《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（ 2021 年修訂）及公司《公開信息披露管理制度》的規(guī)定及時(shí)做好公司信息披露事務(wù)