【正文】 書空缺時間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至董事會正式聘任董事會秘書。 第十六條董事會秘書因生病、出國、休產(chǎn)假等特殊原因，不能履職時間超過半個月的，董事會應當指定一名董 事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并在五個工作日內(nèi)將董事會秘書不能履職的情況說明和指定代行人員的名單、簡歷等情況書面報廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。 第四章董事會秘書的職責、權(quán)利和義務 第十七條董事會秘書對公司和董事會負責，履行下列職責： （一）負責公司及相關(guān)信息披露義務人與證券監(jiān)管部門和證券交易所之間的溝通和聯(lián)絡，履行法定報告義務，配合證券監(jiān)管部門對公司的檢查和調(diào)查，協(xié)調(diào)落實各項監(jiān)管要求； （二）負責公司信息披露事務，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務人遵守信息 5 披露相關(guān)規(guī)定； （三）負責公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、股東及實際控制人、保薦人、證券服務機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通； （四）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責股東大會和董事會會議記錄工作并簽字確認； （五）負責組織協(xié)調(diào)對公司治理運作和涉及信息披露的重大經(jīng) 營管理事項決策程序進行合規(guī)性審查，促使董事會、獨立董事、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層完善運作制度，依法行使職權(quán)，維護廣大投資者的合法權(quán)益。對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層擬作出的決定違反證券法律法規(guī)、自律規(guī)則和公司章程等制度規(guī)定的，應當及時提出意見，提醒公司相關(guān)決策人員，必要時形成書面意見存檔備查。對知悉的公司證券違法違規(guī)事項，應當及時向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告。 （六）負責組織協(xié)調(diào)公司內(nèi)幕信息管理工作，督促公司制定完善并執(zhí)行內(nèi)幕信息登記管理制度，嚴格控制內(nèi)幕信息知情人范圍，與內(nèi)幕信息知情人簽訂保密協(xié)議，加 強內(nèi)幕信息知情人登記管理，防范內(nèi)幕信息泄露和內(nèi)幕交易。在公司內(nèi)幕信息泄露時，協(xié)調(diào)公司及時采取補救措施并向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告并公告。 （七）負責組織協(xié)調(diào)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的本公司股份及其變動管理工作。督促公司制定專項制度，管理公司董監(jiān)高的身份及所持公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董監(jiān)高辦理個人信息的 6 網(wǎng)上申報，并定期檢查董監(jiān)高買賣公司股票的披露情況，對董監(jiān)高違規(guī)買賣公司股票行為提請董事會對其采取問責措施。 （八）負責組織協(xié)調(diào)公司投資者關(guān)系管理工作，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，確保與投資者溝通渠道順暢，為投資者依法行使股東權(quán)利提供便利條件。 （九）關(guān)注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所所有問詢。參與公司媒體公共關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)統(tǒng)一公司對外宣傳報道與信息披露口徑，建立完善媒體信息收集反饋和媒體危機管理機制，對財經(jīng)報刊、主流媒體、網(wǎng)絡媒體加強監(jiān)測，持續(xù)收集、跟蹤與公司相關(guān)的報道、傳聞自覺接受媒體監(jiān)督，協(xié)調(diào)公司及時回應媒體質(zhì)疑，妥善處理對公司影響重大的不實信息，維護公司良好的公眾形象。 （十）組織協(xié)調(diào)公司證券業(yè)務知識培訓工作，持續(xù)向公司董事、監(jiān)事和高級管理人員、實際控制人和控股股東宣傳有關(guān)上市公司治理運作、信息披露的法律法規(guī)、政策及要求，督促公司董監(jiān)高、實際控制人、持股比例在 5%以上的股東及其法定代表人參加必要的培訓，學習證券法律法規(guī)政策知識，協(xié)助其了解自身法定權(quán)利、義務和責任。 （十一）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、上市規(guī)則、深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有 關(guān)規(guī)定的決議時，應予以提醒并立即如實地向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告。 （十二）負責協(xié)助公司制定資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，籌劃并實施資本市場融資、并購重組、股權(quán)激勵等事宜，推動公司消除同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，進行有效市值管理，建立長期激勵機制。 （十三）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求履行的其他職責。 第十八條公司指定董事會秘書擔任投資者關(guān)系管理負責人，除非得到明確授權(quán)并經(jīng)過培訓，公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工應當避免在投資者關(guān)系活動中代表公司發(fā)言。 第十九條公司在履行信息披露義務時，應當指派董事會秘書、證券事務代表或本制度第十五條、第十六條規(guī)定的代行董事會秘書職責的人員與深圳證券交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務。 第二十條公司依法保障董事會秘書作為公司高管人員的地位及職權(quán)。董事會秘書享有公司高管人員的各項職權(quán)，依法參加董事會、監(jiān)事會、股東大會和經(jīng)營管理決策層會議，對涉及公司治理運作程序和信息披露事項的合法合規(guī)性發(fā)表意見；有權(quán)了解公司的經(jīng)營和財務情況，調(diào)閱涉及信息披露等事宜的相關(guān)文件、資料、查閱公司會計賬簿，要求公司控股股東、董監(jiān)高等有關(guān)人 員對相關(guān)事項作出說明；有權(quán)要求公司就涉及信息披露的重大疑難事項聘請中介機構(gòu)出具專業(yè)意見，作為公司決策的依據(jù)。 公司董監(jiān)高和各部門、分支機構(gòu)應當支持和配合董事會秘書的工作，不得以任何理由限制、阻撓董事會秘書依法行使職權(quán)。董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以向公司董事 8 會、監(jiān)事會報告，也可以直接向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告。 第二十一條公司為董事會秘書履行職責提供必要的組織保障。公司設立由董事會秘書領導的證券事務部，配備與公司規(guī)模相適應、具備法律、財務等專業(yè)知識 的專職助理人員，協(xié)助董事會秘書辦理信息披露、規(guī)范運作、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理等事務。公司應編制和落實專門預算，為董事會秘書及證券事務管理人員開展工作、參加培訓提供充足的經(jīng)費保障。 第二十二條公司應建立完善董事會秘書工作協(xié)調(diào)機制。公司應制定相應的制度，明確各部門、分支機構(gòu)和子公司的重大信息報告義務、報告程序和相應責任；公司財務、投資、審計等相關(guān)內(nèi)部機構(gòu)、分公司、子公司以及對公司有重大影響的參股公司均應配合董事會秘書做好信息披露和規(guī)范運作方面的工作，保證董事會秘書能夠及時、暢通地獲取相關(guān)信息。公司應統(tǒng) 一對外信息發(fā)布渠道，明確公司及其董監(jiān)高未經(jīng)董事會秘書審查認可，不得通過接受媒體、機構(gòu)訪談以及在股東大會、公司網(wǎng)站等公共場合發(fā)表對公司證券交易價格產(chǎn)生重大影響的未披露信息。 第二十三條公司應建立支持董事會秘書履行職責的良好激勵機制。董事會秘書應享有與其他高管人員地位相對應的薪酬福利待遇，一般不應低于公司副總經(jīng)理的平均待遇。公司應將董事會秘書納入實施長期激勵計劃的對象，形成與公司長遠利益和個人績效有效掛鉤的激勵效應。董事會秘書為公司利用資本市場做優(yōu)做強作出突出貢獻及其信息披露工作得到證券監(jiān)管部門、證券交 易所充分肯定的，公司應 9 給予必要的表彰和獎勵。 第二十四條公司應當保證董事會秘書和證券事務代表在任職期間按要求參加深圳證券交易所組織的董事會秘書后續(xù)培訓。 第二十五條董事會秘書應于每年 5 月 15 日或離任前，向公司董事會、監(jiān)事會提交上履職報告或離任履職報告，并報廣東證監(jiān)局備案。履職報告書應對照董事會秘書的職責，客觀反映其履職工作情況及成效、存在的問題和有關(guān)建議。 第五章董事會秘書的問責 第二十六條董事會秘書在任職期間因工作失職、瀆職或違法違規(guī)導致出現(xiàn)下列情形之一的，公司 視情節(jié)輕重對其采取通報批評、警告、記過、降職降薪、限制股權(quán)激勵、留司察看、解除勞動合同（以上處分可以單處或并處）等內(nèi)部問責措施： （ 1）公司信息披露不規(guī)范，包括一年內(nèi)多次存在披露信息不完整、不準確或信息披露更正情況；臨時報告或定期報告信息披露不及時，以定期報告代替臨時公告，以新聞發(fā)布、答記者問、股東大會領導講話等形式代替公告義務；未及時關(guān)注并妥善回應主要媒體質(zhì)疑報道和涉及公司的重要市場傳聞；接待機構(gòu)、投資者調(diào)研時進行選擇性信息披露等。 （ 2）公司治理運作不規(guī)范，包括公司章程、“三會”運作等制度不符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定或存在重大缺陷，董事會、監(jiān)事會組成結(jié)構(gòu)或董監(jiān)高任職情況不符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，未得到及時糾正；股 10 東大會、董事會會議召開、表決程序不規(guī)范，相關(guān)決議事項違反法律法規(guī)規(guī)定；中小股東依法參與股東大會的權(quán)利受到不當限制；公司重大投資、資產(chǎn)收購或轉(zhuǎn)讓、募集資金運用、關(guān)聯(lián)交易、對外擔保等事項未按規(guī)定履行審批程序；公司股東大會、董事會會議記錄及決議等文件未按規(guī)定保存等。 （ 3）公司投資者關(guān)系管理等工作不到位，包括投 資者熱線電話長期無人接聽，對投資者信訪事項未及時妥善回復導致矛盾激化；對公司董監(jiān)高持股缺乏管理，董監(jiān)高及主要股東頻繁違規(guī)買賣公司股票；內(nèi)幕信息知情人登記管理不到位，導致內(nèi)幕信息泄露和內(nèi)幕交易問題多次發(fā)生等。 （ 4）配合證券監(jiān)管部門工作不到位，包括未及時將證券監(jiān)管部門文件、通知傳遞給公司主要負責人等高管人員；未按規(guī)定向證券監(jiān)管部門報送文件、資料，或向證券監(jiān)管部門提供不實報告；不配合甚至阻撓證券監(jiān)管部門依法對公司進行調(diào)查；公司出現(xiàn)違規(guī)事項或重大風險時，未第一時間向證券監(jiān)管部門報告等。 （ 5）發(fā)生 違規(guī)失信行為，包括公司因信息披露違規(guī)或治理運作違規(guī)被證券監(jiān)管部門通報批評、采取行政監(jiān)管措施或立案稽查，或被證券交易所通報批評或公開譴責；董事會秘書利用職務便利侵害公司利益，為自己或他人謀取私利，或泄露公司商業(yè)秘密或內(nèi)幕信息，或從事內(nèi)幕交易，或違規(guī)買賣公司股票等。 第二十七條證券監(jiān)管部門、公司對董事會秘書進行問責時，董事會秘書有權(quán)進行陳述申辯。董事會秘書能證明對公司違法違規(guī)等事 11 項不知情或不屬于其職責范圍，或發(fā)現(xiàn)公司違法違規(guī)等事項后提請公司及時予以糾正，或主動向證券監(jiān)管部門、證券交易所報告 的，可以免責；董事會秘書發(fā)現(xiàn)公司違法違規(guī)等事項時，明確向公司董事會、經(jīng)營管理層或主要負責人提出異議并記錄在案，但未及時向證券監(jiān)管部門、證券交易所報告的，可以適當減輕責任；董事會秘書明知公司相關(guān)事項涉嫌違法違規(guī)仍發(fā)起提議的，應當從重問責；董事會秘書將部分職責交與他人行使時，一旦公司發(fā)生違法違規(guī)行為，仍應承擔相應的責任。 第六章附則 第二十八條本制度未盡事宜，依照《公司法》、上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。如本制度的規(guī)定與《公司法》、上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件 和公司章程的強制性規(guī)定有抵觸的，應當依照《公司法》、上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。 第二十九條本制度自公司董事會審議通過之日起生效施行，修改時亦同。 第三十條本制度由公司董事會負責解釋。 廣東海印集團股份有限公司 董事會 二○一一年十二月二十一日