【正文】 變更時，公司應及時向公司股票掛牌交易的證券交易所提交變更后的資料。 第十二條公司解聘董事會秘書應有充分的理由，不得無故將其解聘；董事會秘書辭職比照公司章程中關于董事的規(guī)定；董事會秘書被解聘或辭職時，公司應及時向公司股票掛牌交易的證券交易所報告，說明原因 并公告；董事會秘書有權就被公司不當解聘或與辭職有關情況，向公司股票掛牌交易的證券交易所提交個人書面陳述報告。 第十三條公司股票掛牌交易的證券交易所根據有關規(guī)則建議公司更換董事會秘書，或者董事會秘書具有下列情形之一的，公司應自相關事實發(fā)生之日起 1 個月內將其解聘： （一）本制度第三條規(guī)定的任何一種情形； （二）連續(xù) 3 個月以上不能履行職責； （三）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏給投資者造成重大損失； （四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、上市規(guī)則、公司股票掛牌交易的證券交易所其他規(guī)定和公司章程給投資者造成重大損失。 第十四條公司在聘任董事會秘書時，應與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會秘書承諾在任職期間及離任后持續(xù)履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。董事會秘書離任前應接受董事會和監(jiān)事會的離任審查，在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關檔案文件、正在辦理的事項及其他待辦理事項。 第十五條董事會秘書空缺期間，公司應及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報公司股 票掛牌交易的證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。 第十六條董事會秘書空缺時間超過 3 個月的，董事長應代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。 第十七條公司應保證董事會秘書在任職期間按要求參加公司股票掛牌交易的證券交易所組織的后續(xù)培訓。 第十八條公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。 第十九條董事兼任董事會秘書 的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼 任董事及公司董事會秘書不得以雙重身份做出。 第二十條本制度經公司董事會審議通過后，自公司上市之日起生效執(zhí)行。 第五篇：董事會秘書工作手冊 子公司董事會秘書工作手冊 為了規(guī)范子公司的法人治理結構和信息披露行為，加強和指導子公司信息披露管理工作，正確履行信息披露義務，根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的要求，特制定本工作手冊。 一、董事會秘書的主要職責、職權： 組織并參加股東會和董事會會議，負責會議的記錄； 準備和提交股東會和董事會會議材料； 負責本公司的信息披露事務，對本公司發(fā)生的重大信息，應及時、準確和完整的向股份公司董辦報告； 協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解本公司重大信息和和行業(yè)政策、行業(yè)狀況，促使董事會依法行使職權； 負責與公司信息披露有關的保密工作，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密； 負責保管公司股東名冊、董事和監(jiān)事及高級管理人員名冊，以及股東會、董事會會議文件和會議記錄等； 在股份公司披露定期報告、臨時報告、再融資時，收集報送本公司相關的材料； 負責本公司與股份公司董事會辦公室之間的溝通和聯(lián)絡； 公司章程規(guī)定的其他職責。 子公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。 1董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有 關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。 二、信息披露的相關規(guī)定 “信息”是指所有能對股份公司股票價格產生重大影響的信息以及證券監(jiān)管部門要求披露的信息。子公司發(fā)生下述重大事件，應當及時向股份公司董事會辦公室報告，履行信息披露義務。 （一）發(fā)生以下事項，應予報告 （ 1）子公司經營方針的重大變化和經營范圍的變化；（ 2）子公司內 100 萬元以上的投資行為和購置財產的決定；（ 3）子公司訂立可能對子公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響的 合同； 1（ 4）子公司未能清償到期債務發(fā)生違約賠償責任內 10 萬元以上；或者內發(fā)生 10萬元以上的損失； （ 5）子公司發(fā)生盈利增長 20%以上或者虧損； （ 6）子公司生產經營的外部條件發(fā)生的重大變化，經營計劃變化20%以上； （ 7）子公司的董事、監(jiān)事或者總經理發(fā)生變動；董事長或者總經理無法履行職責； （ 8）子公司股東的情況發(fā)生較大變化； （ 9）子公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉； （ 10）涉及子公司的訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；超過 50萬元以上的訴訟、仲裁報股份公司董事長。 （ 11）子公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施； （ 12）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對子公司產生重大影響； （ 13）與遼寧曙光集團有限責任公司及其下屬公司發(fā)生超過 300萬元的關聯(lián)交易； （ 14）子公司主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、 質押；（ 15）子公司主要或者全部業(yè)務陷入停頓； （ 16）子公司對外提供擔保（包括對曙光股份及其他子公司的擔保）； （ 17）子公司獲得 50 萬元以上政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益； （ 18）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正； （ 19）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。 以上事項若授權體系中有特別規(guī)定，按授權體系執(zhí)行。 （二）信息披露的時間規(guī)定 （ 1）董事會或者監(jiān) 事會就該重大事件形成決議時； （ 2）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議（合同）時；（ 3）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。 以上事件發(fā)生 1 個交易日內應報告股份公司董事會辦公室。 （三）信息披露的流程 （ 1）董秘在知悉重大事件發(fā)生時，應當立即向本公司董事長、 2 總經理匯報； （ 2）確定該重大信息報告屬實后，以書面的方式報送股份公司董事會辦公室； （ 3）股份公司董事會辦公室履行股份公司信息披露程序。 （四）對信息披露的基本要 求 （ 1）應當真實、準確、完整、及時地以書面方式向股份公司董辦報告信息情況，報告信息前必須經本公司總經理審核，并附上備查材料（信息出處）。 （ 2）在內幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。 （ 3）股份公司依法披露信息前，各子公司不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務。 三、召開股東會和董事會會議工作流程 與董事長、總經理溝通，確定董事會（股東會）召開的時間、地點、人員、將審議的議案，明確各議案材料的準備部門； 發(fā)出會議通知及會議材料； 組織召開會議； 形成董事會（股東會）決議，董事簽字（股東蓋章）； 需要工商登記的，通知相關部門及時辦理工商登記； 相關材料報股份公司董事會辦公室備案。 四、董事會、股東會決議文件格式指引 遼寧曙光汽車集團股份有限公司 2021年 12 月 15日 3 董事會決議格式指引 有限責任公司 董事會決議 有限責任公司董事會會議于年月日在召開，會議應到董事名，實到名，董事委托董事表決，名監(jiān)事列席了會議，符合《公司章程》的有關規(guī)定。會議由董事長先生主持，經與會董事討論、表決，一致通過如下決議： 一、審議通過了的議案議案的主要內容表決情況：同意票，反對票，棄權票 二、審議通過了的議案議案的主要內容表決情況：同意票，反對票，棄權 票 出席董事簽字： 有限責任公司 年月日 委托書 我因，不能出席有限責任公司董事會，茲委托董事先生（女士）代為出席并行使表決權。 委托人：董事（簽字） 年月日 4 股東會決議格式指引 有限責任公司 股東會決議 年月日，有限責任公司在召開股東會，名股東出席會議，占公司注冊資本的 %，符合《公司章程》的有關規(guī)定。會議由董事長先生主持，會議審議通過如下決議： 一、審議通過了的議案議案的主要內容 二、審議通過了的議案議案的主要內容 出席股東簽字： 股份有限公司授權代表： 有限責任公司授權代表： 有限責任公司授權代表：： 有限責任公司 年月日