【文章內(nèi)容簡介】 （四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事； （五）被中國證監(jiān) 會宣布為市場禁入者且尚在禁入期的； （六）被中國證監(jiān)會或深圳證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的； （七）中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。 第三章董事會秘書的聘任和解聘 第八條董事會秘書由公司董事會聘任或者解聘。董事會秘書在董事會審議其受聘方案前，應當取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。公司應當在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交 2 易日之前將該董事會秘書的有關(guān)材料報送廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所，廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以按照法定程序聘任。公司聘任董事會秘書之前應當向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報送下列資料： （一）董事會推薦書，包括被推薦人符合上市規(guī)則規(guī)定的任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個人品德等內(nèi)容； （二）被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）； （三）被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復印件）。第九條公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證 券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負有的責任。 證券事務(wù)代表應當參加深圳證券交易所組織的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書。 第十條公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后，應當及時公告并向深圳證券交易所提交下列資料： （一）董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議； （二）董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動 電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等； （三）公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應當及時向深圳證券交易所提交變更后的資料。 3 第十一條公司解聘董事會秘書應當有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所提交個人陳述報告。 董事 會秘書不得在任期內(nèi)無故提出辭職或離職，如因自身客觀原因確需辭職或離職的，原則上應提前三個月向公司提出。 第十二條董事會秘書有下列情形之一的，公司董事會應當自相關(guān)事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘： （一）出現(xiàn)本制度第七條所列情形之一的； （二）連續(xù)三個月以上不能履行職責的； （三）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給公司或投資者造成重大損失的； （四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、上市規(guī)則和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定、公司章程或本制度，給公司或投資者造成重大損失 的。 第十三條公司在聘任董事會秘書時，應當與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。 董事會秘書離任前，應當接受公司董事會、監(jiān)事會的離任審查，在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項以及待辦理事 4 項。 第十四條如董事會秘書離任的，公司董事會應當在其離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。 第十五條在公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報廣東證 監(jiān)局和深圳證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。 董事會秘書空缺時間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至董事會正式聘任董事會秘書。 第十六條董事會秘書因生病、出國、休產(chǎn)假等特殊原因，不能履職時間超過半個月的，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并在五個工作日內(nèi)將董事會秘書不能履職的情況說明和指定代行人員的名單、簡歷等情況書面報廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。 第四章董事會秘書的 職責、權(quán)利和義務(wù) 第十七條董事會秘書對公司和董事會負責，履行下列職責： （一）負責公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人與證券監(jiān)管部門和證券交易所之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，履行法定報告義務(wù)，配合證券監(jiān)管部門對公司的檢查和調(diào)查，協(xié)調(diào)落實各項監(jiān)管要求； （二）負責公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息 5 披露相關(guān)規(guī)定； （三）負責公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、股東及實際控制人、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通； （四）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責股東大會和董事會會議記錄工作并簽字確認； （五）負責組織協(xié)調(diào)對公司治理運作和涉及信息披露的重大經(jīng)營管理事項決策程序進行合規(guī)性審查，促使董事會、獨立董事、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層完善運作制度，依法行使職權(quán)，維護廣大投資者的合法權(quán)益。對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層 擬作出的決定違反證券法律法規(guī)、自律規(guī)則和公司章程等制度規(guī)定的，應當及時提出意見，提醒公司相關(guān)決策人員，必要時形成書面意見存檔備查。對知悉的公司證券違法違規(guī)事項，應當及時向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告。 （六）負責組織協(xié)調(diào)公司內(nèi)幕信息管理工作，督促公司制定完善并執(zhí)行內(nèi)幕信息登記管理制度，嚴格控制內(nèi)幕信息知情人范圍，與內(nèi)幕信息知情人簽訂保密協(xié)議，加強內(nèi)幕信息知情人登記管理，防范內(nèi)幕信息泄露和內(nèi)幕交易。在公司內(nèi)幕信息泄露時，協(xié)調(diào)公司及時采取補救措施并向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告并公告。 （七 ）負責組織協(xié)調(diào)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的本公司股份及其變動管理工作。督促公司制定專項制度，管理公司董監(jiān)高的身份及所持公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董監(jiān)高辦理個人信息的 6 網(wǎng)上申報，并定期檢查董監(jiān)高買賣公司股票的披露情況，對董監(jiān)高違規(guī)買賣公司股票行為提請董事會對其采取問責措施。 （八）負責組織協(xié)調(diào)公司投資者關(guān)系管理工作，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，確保與投資者溝通渠道順暢，為投資者依法行使股東權(quán)利提供便利條件。 （九）關(guān)注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復廣東證監(jiān) 局和深圳證券交易所所有問詢。參與公司媒體公共關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)統(tǒng)一公司對外宣傳報道與信息披露口徑，建立完善媒體信息收集反饋和媒體危機管理機制，對財經(jīng)報刊、主流媒體、網(wǎng)絡(luò)媒體加強監(jiān)測，持續(xù)收集、跟蹤與公司相關(guān)的報道、傳聞自覺接受媒體監(jiān)督，協(xié)調(diào)公司及時回應媒體質(zhì)疑，妥善處理對公司影響重大的不實信息，維護公司良好的公眾形象。 （十）組織協(xié)調(diào)公司證券業(yè)務(wù)知識培訓工作，持續(xù)向公司董事、監(jiān)事和高級管理人員、實際控制人和控股股東宣傳有關(guān)上市公司治理運作、信息披露的法律法規(guī)、政策及要求，督促公司董監(jiān)高、實際控制人、 持股比例在 5%以上的股東及其法定代表人參加必要的培訓，學習證券法律法規(guī)政策知識，協(xié)助其了解自身法定權(quán)利、義務(wù)和責任。 （十一）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、上市規(guī)則、深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應予以提醒并立即如實地向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告。 （十二）負責協(xié)助公司制定資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，籌劃并實施資本市場融資、并購重組、股權(quán)激勵等事宜，推動公司消除同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，進行有效市 值管理，建立長期激勵機制。 （十三）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求履行的其他職責。 第十八條公司指定董事會秘書擔任投資者關(guān)系管理負責人，除非得到明確授權(quán)并經(jīng)過培訓，公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工應當避免在投資者關(guān)系活動中代表公司發(fā)言。 第十九條公司在履行信息披露義務(wù)時，應當指派董事會秘書、證券事務(wù)代表或本制度第十五條、第十六條規(guī)定的代行董事會秘書職責的人員與深圳證券交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。 第二十條公司依法保障董事會秘書作為公司高管人員的地位及職權(quán)。董事會秘書享有公司高管人員的各項職權(quán)，依法參加董事會、監(jiān)事會、股東大會和經(jīng)營管理決策層會議，對涉及公司治理運作程序和信息披露事項的合法合規(guī)性發(fā)表意見；有權(quán)了解公司的經(jīng)營和財務(wù)情況，調(diào)閱涉及信息披露等事宜的相關(guān)文件、資料、查閱公司會計賬簿，要求公司控股股東、董監(jiān)高等有關(guān)人員對相關(guān)事項作出說明；有權(quán)要求公司就涉及信息披露的重大疑難事項聘請中介機構(gòu)出具專業(yè)意見，作為公司決策的依據(jù)。 公司董監(jiān)高和各部門、分支機構(gòu)應當支持和配合董事會秘書的工作，不得以任何理由限制、阻撓董事會秘書依法行使職權(quán)。董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以向公司董事 8 會、監(jiān)事會報告，也可以直接向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告。 第二十一條公司為董事會秘書履行職責提供必要的組織保障。公司設(shè)立由董事會秘書領(lǐng)導的證券事務(wù)部，配備與公司規(guī)模相適應、具備法律、財務(wù)等專業(yè)知識的專職助理人員，協(xié)助董事會秘書辦理信息披露、規(guī)范運作、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理等事務(wù)。公司應編制和落實專門預算，為董事會秘書及