【正文】 不得以雙重身份作出。 第三章工作職責(zé) 第九條董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司信息披露管理事務(wù)，包括： （一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外發(fā)布 ； （二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度； （三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)； （四）負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的保密工作； （五）負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕知情人登記報(bào)備工作； （六）關(guān)注媒體報(bào)道，主動(dòng)向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會(huì)及時(shí)披露或澄清。 第十條董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括： （一）組織籌備并列席董事會(huì)會(huì)議及其專門委員會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)、股東大會(huì)的記錄工作，并保管董事會(huì)、股東大會(huì)文件和記錄； （二）建立健全公司內(nèi)部控制制度； （三）積極推動(dòng)公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)； （四）積極推動(dòng)公司建立健全激勵(lì)約束機(jī)制； （五）積極推動(dòng)公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。 第十一條董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制。 第十二條董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，包括： （一）保管公司股東持股資料； （二）辦理公司限售股相關(guān)事項(xiàng)； （三）督促公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定； （四）其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。 第十三條董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助董事會(huì)制定公司資本市場(chǎng)發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場(chǎng)再融資或者并購(gòu)重組事務(wù)。 第十四條董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他 規(guī)范性文件的培訓(xùn)。 第十五條董事會(huì)秘書應(yīng)提示上市公司 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。 如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向證券交易所報(bào)告。 第十六條董事會(huì)秘書應(yīng)履行《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所以及董事會(huì)要求履行的其他職責(zé)。 第四章履職保障 第十七條公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書的履職行為。 第十八條董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱其職責(zé)范 圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。 第十九條公司召開總經(jīng)理辦公會(huì)以及其他涉及公司重大事項(xiàng)的會(huì)議，應(yīng)及時(shí)告知董事會(huì)秘書列席，并提供會(huì)議資料。 第二十條董事會(huì)秘書在行使職責(zé)時(shí)，可調(diào)用公司有關(guān)部門的力量協(xié)助完成工作。 第二十一條公司作出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會(huì)秘書的意見。 第二十二條董事會(huì)秘書在履行職責(zé)的過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向證券交易所報(bào)告。 第二十三條董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)與公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離 任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對(duì)外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。 第二十四條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。 董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。 在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)其職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得證券交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書。 第五章聘任與解聘 第二十五條董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任或解聘。第二十六條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在公司首次公開發(fā)行股票上市后三 個(gè)月內(nèi)，或原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。 第二十七條公司擬召開董事會(huì)會(huì)議聘任董事會(huì)秘書的，應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日向證券交易所備案，并報(bào)送以下材料： （一）董事會(huì)推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本規(guī)范規(guī)定的董事會(huì)秘書任職資格的說(shuō)明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷； （二）候選人的學(xué)歷證明、董事會(huì)秘書資格證書等。 證券交易所自收到報(bào)送的材料之日起五個(gè)交易日后 ，未對(duì)董事會(huì)秘書候選人任職資格提出異議的 ,公司可以召開董事會(huì)會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書。 對(duì)于證券交易所提出異議的董事會(huì)秘書候選人 ,公司董事會(huì)不得聘任其為董事會(huì)秘書。 第二十八條公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無(wú)故將其解聘。 第二十九條董事會(huì)秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘： （一）本規(guī)范第六條規(guī)定的任何一種情形； （二）連續(xù)三年未參加董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)； （三）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)； （四）在履行職責(zé)時(shí)出 現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，后果嚴(yán)重的； （五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。 董事會(huì)秘書被解聘時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所報(bào)告，說(shuō)明原因并公告。董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。 第三十條董事會(huì)秘書被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。 董事會(huì)秘書辭職后未完成上述報(bào)告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書職責(zé)。 第三十一條董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)證券交易所備案。 董事會(huì)未指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員或董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過(guò)三個(gè)月的，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書。 第六章培訓(xùn) 第三十二條董事會(huì)秘書候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加證券交易所認(rèn)可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時(shí)間應(yīng)不少于 36 個(gè)課時(shí)，并取得董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)合格證書。 第三十三條董事會(huì)秘書每?jī)赡曛辽賲⒓右淮斡勺C券交易所舉辦的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。 董事會(huì)秘書被證券交易所通報(bào)批評(píng)以及考核不合格的，應(yīng)參加證券交易所舉辦的最近一期董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。 第七章考核 第三十四條公司依據(jù)《公司章程》、公司對(duì)高級(jí)管理人員的內(nèi)部規(guī)定以及本制度對(duì)董事會(huì)秘書進(jìn)行考核。 第三十五條董事會(huì)秘書應(yīng)接受證券交易所的考核和離任考核。 考核期間為每年的 5 月 1 日至次年的 4 月 30 日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。 第三十六條董事會(huì)秘書應(yīng)在每年 5 月 15 日或離任前，主動(dòng)向證券交易所提交履職報(bào)告或離任履職報(bào)告書。 履職報(bào)告書和離任履職報(bào)告書應(yīng)遵循客觀公正的原則，如實(shí)反映本或任職期間內(nèi)個(gè)人履職情況。 董事會(huì)秘書未在上述期間內(nèi)向證券交易所提交履職報(bào)告書或離任履職報(bào)告書的，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)督促該董事會(huì)秘書提交。 第八章問(wèn)責(zé) 第三十七條董事會(huì)秘書未按本制度的規(guī)定履行職責(zé)導(dǎo)致公司違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失的，公司根據(jù)相關(guān)制度對(duì)其問(wèn)責(zé)，并要求其承擔(dān)損害賠償責(zé)任。 第九章附則 第三十八條本制度未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、其他制度性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、其他制度性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、其他制度性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。 第三十九條本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。 第四十條本制度自公司董事會(huì)通過(guò)之日起生效實(shí)施。 XXXX股份有限公司董事會(huì) 二〇一一年五月 第五篇：董事會(huì)秘書工作制度大全 董事會(huì)秘書工作制度 第一條為規(guī)范公司運(yùn)作，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司章程及公司實(shí)際情況，制定本制度。 第二條董事 會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任或解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第三條相關(guān)公司股票走勢(shì) **藥業(yè) +%董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)，并取得公司股票上市的證券交易所規(guī)定的董事會(huì)秘書任職資格。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書： （一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形； （二）最近 3 年受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰； （三）最近 3 年受到過(guò)交易所公開譴責(zé)或 3 次以上通報(bào)批評(píng)； （四）公司現(xiàn)任監(jiān)事； （五）公司股票上市的證券交易所認(rèn)定或其他有關(guān)規(guī)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。 第四條董事會(huì)秘書的主要職責(zé)： （一）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定； （二）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通； （三）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字； （四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時(shí)，及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告并辦理公告； （五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促董事會(huì)及時(shí)回復(fù)深圳證券交易所所有問(wèn)詢； （六）組織董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)； （七）督促董事 、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)予以提醒并立即如實(shí)地向深圳證券交易所報(bào)告； （八）《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所要求履行的其他職責(zé)。 第五條公司應(yīng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作。 第六條董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)書面提供相關(guān)資料和信息。 第七條董事會(huì)秘書在履行職責(zé)的過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向公司股票掛牌交易的證券交易所報(bào)告。 第八條公司應(yīng)在首次公開發(fā)行的股票上市后 3 個(gè)月內(nèi)或原任董事會(huì)秘書離職后 3 個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。 第九條公司應(yīng)在聘任董事會(huì)秘書的董事會(huì)會(huì)議召開 5 個(gè)交易日之前向公司股票掛牌交易的證券交易所報(bào)送下述資料： （ 一）董事會(huì)推薦書，包括被推薦人（候選人）符合上市規(guī)則規(guī)定的董事會(huì)秘書任職資格的 說(shuō)明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容； （二）候選人的個(gè)人簡(jiǎn)歷和學(xué)歷證明復(fù)印件； （三）候選人取得的公司股票掛牌交易的證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書復(fù)印件。 公司股票掛牌交易的證券交易所對(duì)董事會(huì)秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會(huì)會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書。 第十條公司應(yīng)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)代為履行其職責(zé)并行使相應(yīng)權(quán)力。 在此期間，董事會(huì)秘書并不當(dāng)然被免除對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。證券事務(wù)代表應(yīng)取得公司股票掛牌交易的證券交易所規(guī)定的董事會(huì)秘書資格。 第十一條聘任董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表后，應(yīng)及時(shí)公告并向公司股票掛牌交易的證券交易所提交下述資料： （一）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表聘任書或相關(guān)董事會(huì)決議； （二）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等； （三）董事長(zhǎng)的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子 郵件信箱地址等。 上述通訊方式發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)及時(shí)向公司股票掛牌交易的證券交易所提交變更后的資料。 第十二條公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)有充分的理由，不得無(wú)故將其解聘；董事會(huì)秘書辭職比照公司章程中關(guān)于董事的規(guī)定；董事會(huì)秘書被解聘或辭職時(shí)，公司應(yīng)及時(shí)向公司股票掛牌交易的證券交易所報(bào)告，說(shuō)明原因并公告；董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或與辭職有關(guān)情況，向公司股票掛牌交易的證券交易所提交個(gè)人書面陳述報(bào)告。 第十三條公司股票掛牌交易的證券交易所根據(jù)有關(guān)規(guī)則建議公司更換董事會(huì)秘書，或者董事會(huì)秘書具有下 列情形之一的，公司應(yīng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起 1 個(gè)月內(nèi)將其解聘： （一）本制度第三條規(guī)定的任何一種情形； （二）連續(xù) 3 個(gè)月以上不能履行職責(zé)； （三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏給投資者造成重大損失； （四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、上市規(guī)則、公司股票掛牌交易的證券交易所其他規(guī)定和公司章程給投資者造成重大損失。 第十四條公司在聘任董事會(huì)秘書時(shí)，應(yīng)與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會(huì)秘書承諾在任職期間及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。董事會(huì)秘書離任前應(yīng)接受董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查，在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項(xiàng)及其他待辦理事項(xiàng)。 第十五條董事會(huì)秘書空缺期間，公司應(yīng)及時(shí)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)公司股票掛牌交易的證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書的人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)。 第十六條董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過(guò) 3 個(gè)月的，董事長(zhǎng)應(yīng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書。 第十七條公司應(yīng)保證董事會(huì)秘書在任職期間按要求參加公司股票掛牌交易的證券交易所組織的后續(xù)培訓(xùn)。 第十八條公司董事或其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。 第十九條董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別做出時(shí)，則該兼 任董事及公司董事會(huì)秘書不得以雙重身份做出。 第二十條本 制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后，自公司上市之日起生效執(zhí)行。