【正文】 湖南匯湘軒生物科技股份有限公司 。 第二十六條本細(xì)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修改。 第二十四條董事會(huì)秘書(shū)違反法律、法規(guī)或公司章程，則根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或公司章程的規(guī)定，追究相應(yīng)的法律責(zé)任 。 第五章法律責(zé)任 第二十二條董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公 司遭受損失的，除依照《公司法》的規(guī)定由參與決策的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任外，董事會(huì)秘書(shū)也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，但能夠證明自己對(duì)所表決的事項(xiàng)提出過(guò)異議的，可免除責(zé)任。 第二十條公司信息披露應(yīng)嚴(yán)格按照《公司信息披露管理制度》履行相關(guān)程序。 第十八條公司信息披露應(yīng)做到內(nèi)容和程序符合現(xiàn)行法律、法規(guī)、準(zhǔn)則及相關(guān)指引。 第十六條公司信息披露的公告文稿應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)潔、清晰、明了，不得出現(xiàn)關(guān)鍵文字或數(shù)字錯(cuò)誤，公告文稿不 得存在歧義、誤導(dǎo)或虛假陳述。 第四章工作制度 第十四條組織協(xié)調(diào)公司定期報(bào)告的編制工作，并在法定時(shí)間內(nèi)按預(yù)先約定的時(shí)間披露定期報(bào)告。內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報(bào)告證券交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)； (八 )負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)資料、董事名冊(cè)、 大股東及董事持股資料和董事會(huì)印章，保管公司董事會(huì)和股東大會(huì)的會(huì)議文件和記錄； (九 )幫助公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員了解法律法規(guī)、公司章程及規(guī)定等規(guī)章制度對(duì)其設(shè)定的責(zé)任； (十 )協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán)，在董事會(huì)違反法律法規(guī)、公司章程及全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司有關(guān)規(guī)定做出決議時(shí)，及時(shí)提出異議，如董事會(huì)堅(jiān)持做出上述決議，應(yīng)當(dāng)把情況記載在會(huì)議紀(jì)要上，并將該會(huì)議紀(jì)要馬上提交公司全體董事和監(jiān)事； (十一 )為公司重大決策提供咨詢和建議； (十二 )全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司要求履行的其他職責(zé)。 第十二條董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)： (一 )準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件； (二 )董事會(huì)秘書(shū)為公司與全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司要求的文件； (三 )準(zhǔn)備和提交董事會(huì)和股東大會(huì)的報(bào)告和文件； (四 )按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，列席董事會(huì)會(huì)議并作記錄，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽字，保證其準(zhǔn)確性； (五 )協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露的制度、接待來(lái)訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開(kāi)披露的資料，促使公司及時(shí)、合法、真實(shí)和完整地進(jìn)行信息披露； (六 )列席涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，公司有關(guān)部門(mén)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)秘書(shū)提供所需要的資料和信息。 董事會(huì)秘書(shū)空缺期間超過(guò)三個(gè)月之后，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)，直至公司正式聘任董事會(huì)秘書(shū)。 第十條公司董事會(huì)秘書(shū)空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)，并報(bào)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書(shū)人選。 第九條公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書(shū)時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。 第八條公司解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無(wú)故將其解聘。董事會(huì)秘書(shū)可以由董事兼任。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師 ,不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。 第四條有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)： （一）有《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一的人員； （二）本公司現(xiàn)任監(jiān)事； （三）深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。法律、法規(guī)及公司章程對(duì)公司高級(jí)管理人員的有關(guān)規(guī)定，適用于董事會(huì)秘書(shū)。 湖南匯湘軒生物科技股份有限公司董事會(huì) 2021 年 9 月 16日 湖南匯湘軒生物科技股份有限公司 董事會(huì)秘書(shū)工作細(xì)則 第一章總則 第一條為規(guī)范湖南匯湘軒生物科技股份有限公司 (以下簡(jiǎn)稱“公司” )董事會(huì)秘書(shū)的行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、公司章程以及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，參照證券交易所頒布的《上市公司董事會(huì)秘書(shū)管理暫行辦法》、《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。 【】股份有限公司 2021 年【】月【】日 第五篇：董事會(huì) 09 議案五：董事會(huì)秘書(shū)工作細(xì)則 議案五： 關(guān)于公司《董事會(huì)秘書(shū)工作細(xì)則》的議案 各董事： 根據(jù)《公司法》、《湖南匯湘軒生物科技股份有限公司章程》及相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，同時(shí)為了進(jìn)一步規(guī)范公司管理，根據(jù)提議公司制訂《董事會(huì)秘書(shū)工作細(xì)則》（詳見(jiàn)附件），請(qǐng)投票表決。 第二十一條本細(xì)則經(jīng)公司董事會(huì)決議通過(guò)之日起生效，本細(xì)則由董事會(huì)制定，董事會(huì)通過(guò)之日起執(zhí)行，修改時(shí)亦同；本細(xì)則涉及上市公司的相關(guān)規(guī)定，自公司股票首次公開(kāi)發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市后適用。第十八條其他事項(xiàng) （一）董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)遵守法律、法規(guī)及公司的規(guī)章制度； （二）董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)按有關(guān)主管部門(mén)的要求進(jìn)行工作總結(jié)并報(bào)送書(shū)面報(bào)告； （三）董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)認(rèn)真完成有關(guān)主管部門(mén)交辦的臨時(shí)工作； 第五章 附則 第十九條本細(xì)則所稱“以上”都含本數(shù)，“超過(guò)”不含本數(shù)。 （六）信息披露工作在合規(guī)性方面應(yīng)符合以下要求： l、公告內(nèi)容符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定； 公告內(nèi)容涉及的程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。 （四）信息披露工作在合規(guī)性方面應(yīng)符合以下要求： 1．公告內(nèi)容符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定； 2．公告內(nèi)容涉及的程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。 發(fā)生可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。 公司在對(duì)外披露信息的同時(shí)，應(yīng)將有關(guān)資料報(bào)送有關(guān)主管部門(mén)。 第十七條信息披露事項(xiàng) （一）依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，認(rèn)真配合公司完成信息披露核查工作； （二）信息披露工作應(yīng)以真實(shí)、及時(shí)、公平為原則，應(yīng)符合及時(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、合規(guī)性四方面的要 求； （三）信息披露工作在準(zhǔn)確性方面應(yīng)符合以下要求： l、在法定時(shí)間內(nèi)編制和披露定期報(bào)告； （ 1）在每個(gè)會(huì)計(jì)的前三個(gè)月、前九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)公告季度報(bào)告； （ 2）在每個(gè)會(huì)計(jì)的前六個(gè)月結(jié)束后的兩個(gè)月內(nèi)公告半報(bào)告；（ 3）在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后的四個(gè)月內(nèi)公告經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的報(bào)告。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 （五）協(xié)助董事會(huì)依法召集并按公告日期召開(kāi)股東大會(huì)；因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)不能正常召開(kāi)或未能做出任何決議時(shí)，公司董事會(huì)有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)； （六）協(xié)助董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)采取必要的措施保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序； （七） 按有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定做好股東大會(huì)的會(huì)議記錄，會(huì)議記錄應(yīng)載明以下內(nèi)容： 1．會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； 2．會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名； 3．出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例； 4．對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； 5．股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明； 6．律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； 7．股東大會(huì)認(rèn)為和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第十六條有關(guān)股東大會(huì)的工作事項(xiàng) （一）依照有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定及時(shí)完成股東大會(huì)會(huì)議的籌備工作； （二）在股東大會(huì)召開(kāi)二十日前、臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)十五日前通知公司股東，會(huì)議通知應(yīng)載明下列內(nèi)容： 1．會(huì)議的召開(kāi)日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； 2．提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； 3．以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 4．有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； 5．投票代理委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； 6．會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。 除會(huì)議記錄外，董事會(huì)秘書(shū)還可以對(duì)會(huì)議召開(kāi)情況作成簡(jiǎn)明扼要的會(huì)議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計(jì)的表決結(jié)果就會(huì)議所形成的決議制作單獨(dú)的決議紀(jì)錄。 第十五條有關(guān)董事會(huì)的工作事項(xiàng) （一）依照有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定及時(shí)完成董事會(huì)會(huì)議籌備工作； （二）將董事會(huì)會(huì)議通知及會(huì)議資料按規(guī)定的方式及時(shí)間送 達(dá)各位董事； （三）對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)應(yīng)認(rèn)真組織記錄和整理，保證記錄的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)載明下列內(nèi)容： 1．會(huì)議屆次和召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和方式； 2．會(huì)議通知的發(fā)出情況； 3．會(huì)議召集人和主持人； 4．董事親自出席和受托出席的情況； 5．關(guān)于會(huì)議程序和召開(kāi)情況的說(shuō)明； 6．會(huì)議審議的提案、每位董事對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見(jiàn)、對(duì)提案的表決意向； 7．每項(xiàng)提案的表決方式和表決結(jié)果（說(shuō)明具體的同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù)）；與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。公司指定代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。 第十四條公司應(yīng)當(dāng)在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市后三個(gè)月內(nèi)，或者原任董 事會(huì)秘書(shū)離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書(shū)。 第十三條公司在聘任董事會(huì)秘書(shū)時(shí)，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會(huì)秘書(shū)承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向深圳證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。 第十一條公司解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無(wú)故將其解聘。 第十條 公司聘任董事會(huì)秘書(shū)和證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并向深圳證券交易所提交下述資料： （一）董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表聘任書(shū)或者相關(guān)董事會(huì)決議； （二）董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等； （三）董事長(zhǎng)的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書(shū)對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。 第九條公司應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)。 深圳證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，董事會(huì)可以按照法定程序聘任。董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如果某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。 董事會(huì)秘書(shū)在履行職責(zé)的過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向深圳證券交易所報(bào)告。 第六條公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書(shū)的工作。 第五條公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)由公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)擔(dān)任。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)： 1.《公司法》第一百四十六條規(guī)定的任何一種情形； 受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰； 譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)的； ； 。 公司聘