【正文】 則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程,給投資者造成重大損失。協(xié)助董事會行使職權(quán)時切實遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及證券交易所有關(guān)規(guī)章制度，(五)參加董事會會議,制作會議記錄并簽字。(十一)負(fù)責(zé)籌備公司境內(nèi)外推介宣傳活動。第五章附則第二十一條本工作制度自董事會決議通過之日起生效,由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。公司高層管理人員人選可以通過以下方式產(chǎn)生：； ； ； 。（二）臨時會議。第十三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期、時間和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。如因有關(guān)董事回避而無法形成決議，在征得有關(guān)部門同意后，關(guān)聯(lián)董事可以參加表決。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。第二十三條 監(jiān)事和總經(jīng)理列席董事會會議，并就有關(guān)議題發(fā)表意見，不參加表決。會議記錄保存期限為5年。董事會應(yīng)當(dāng)對上次會議決議的情況作出評價，并載入會議記錄。第三條 董事會秘書為公司的高級管理人員，享有承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員規(guī)定的權(quán)利并承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員規(guī)定的義務(wù)，履行相應(yīng)的工作職責(zé)，并獲取相應(yīng)的報酬。公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交 易日之前將該董事會秘書的有關(guān)材料報送廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所，廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以按照法定程序聘任。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當(dāng)及時向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告，說明原因并公告。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。（七）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的本公司股份及其變動管理工作。（十三）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求履行的其他職責(zé)。公司設(shè)立由董事會秘書領(lǐng)導(dǎo)的證券事務(wù)部，配備與公司規(guī)模相適應(yīng)、具備法律、財務(wù)等專業(yè)知識的專職助理人員，協(xié)助董事會秘書辦理信息披露、規(guī)范運(yùn)作、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理等事務(wù)。董事會秘書為公司利用資本市場做優(yōu)做強(qiáng)作出突出貢獻(xiàn)及其信息披露工作得到證券監(jiān)管部門、證券交易所充分肯定的，公司應(yīng) 給予必要的表彰和獎勵。（5）發(fā)生違規(guī)失信行為，包括公司因信息披露違規(guī)或治理運(yùn)作違規(guī)被證券監(jiān)管部門通報批評、采取行政監(jiān)管措施或立案稽查，或被證券交易所通報批評或公開譴責(zé)；董事會秘書利用職務(wù)便利侵害公司利益，為自己或他人謀取私利，或泄露公司商業(yè)秘密或內(nèi)幕信息，或從事內(nèi)幕交易，或違規(guī)買賣公司股票等。第三十條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。（3）公司投資者關(guān)系管理等工作不到位，包括投資者熱線電話長期無人接聽，對投資者信訪事項未及時妥善回復(fù)導(dǎo)致矛盾激化；對公司董監(jiān)高持股缺乏管理，董監(jiān)高及主要股東頻繁違規(guī)買賣公司股票；內(nèi)幕信息知情人登記管理不到位，導(dǎo)致內(nèi)幕信息泄露和內(nèi)幕交易問題多次發(fā)生等。董事會秘書應(yīng)享有與其他高管人員地位相對應(yīng)的薪酬福利待遇，一般不應(yīng)低于公司副總經(jīng)理的平均待遇。董事會秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時，可以向公司董事 會、監(jiān)事會報告，也可以直接向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告。（十一）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、上市規(guī)則、深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)予以提醒并立即如實地向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告。（六）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司內(nèi)幕信息管理工作，督促公司制定完善并執(zhí)行內(nèi)幕信息登記管理制度，嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息知情人范圍，與內(nèi)幕信息知情人簽訂保密協(xié)議，加強(qiáng)內(nèi)幕信息知情人登記管理，防范內(nèi)幕信息泄露和內(nèi)幕交易。第十四條 如董事會秘書離任的，公司董事會應(yīng)當(dāng)在其離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向深圳證券交易所提交變更后的資料。第三章 董事會秘書的聘任和解聘第八條 董事會秘書由公司董事會聘任或者解聘。第五篇：董事會秘書工作制度廣東海印集團(tuán)股份有限公司董事會秘書工作制度（經(jīng)公司第六屆董事會第三十三次會議審議通過，2011年12月制訂）第一章 總則第一條 為了規(guī)范廣東海印集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會秘書的行為，明確董事會秘書的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）、廣東證監(jiān)局《關(guān)于加強(qiáng)轄區(qū)上市公司董事會秘書管理的意見》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司《章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。其他董事可以在不影響正常工作的前提下，向高層管理人員了解董事會決議的貫徹和執(zhí)行情況。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。召開臨時會議，董事會秘書一般應(yīng)在會議召開前3日將議案及有關(guān)材料提交給董事；如遇特殊情況，可不受上述規(guī)定限制。（一）董事個人與公司的關(guān)聯(lián)交易；（二）董事個人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職，該關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司的關(guān)聯(lián)交易；（三）按法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。臨時會議應(yīng)在會議召開10日前書面通知各董事、監(jiān)事和有關(guān)列席人員。第八條 公司不設(shè)董事會秘書，董事會秘書由辦公室主任兼任，其主要任務(wù)包括：（一）協(xié)助董事處理董事會的日常工作，持續(xù)向董事提供、提醒并確保其了解國家有關(guān)公司運(yùn)作的法規(guī)、政策及要求，協(xié)助董事及總經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行國家法律法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定；（二）負(fù)責(zé)董事會內(nèi)部溝通，并處理公司董事會與公司總經(jīng)理、管理部門、股東之間的有關(guān)事宜；（三）按法定程序負(fù)責(zé)董事會、股東會的有關(guān)組織和準(zhǔn)備工作，列席有關(guān)會議并收集有關(guān)信息資料，做好會議記錄，負(fù)責(zé)會議文件的保管；（四）保證會議決策符合法定程序，主動了解掌握股東會及董事會決議執(zhí)行進(jìn)展情況，對實施中的重要問題，及時向董事會和董事長報告并提出建議；（五）處理與中介機(jī)構(gòu)、媒體的關(guān)系；（六）董事會交辦的其他工作。第五條 董事會設(shè)董事長一人，由股東在委派的董事中指定產(chǎn)生。第四章績效評價第十九條董事會秘書應(yīng)嚴(yán)格履行職責(zé)，除接受公司董事會、監(jiān)事會的指導(dǎo)考核外，還必須根據(jù)證券交易所《上市公司信息披露工作考核辦法》的規(guī)定，接受中國證監(jiān)會和證券交易所的指導(dǎo)和考核。如果董事會堅持作出上述決議,董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上,并立即向證券交易所報告。(三)協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司已披露的資料。(二)連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)。(二)董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。(四)本公司現(xiàn)任監(jiān)事。第二章董事會秘書的聘任、解聘及任職資格第六條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。第三篇：董事會秘書處工作制度董事會秘書處工作制度第一章總則第一條為規(guī)范公司董事會秘書的行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《山西美錦能源股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制訂本工作細(xì)則。其他董事可以在不影響正常工作的前提下，向高級經(jīng)理人員了解董事會決議的貫徹和執(zhí)行情況。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第二十六條 監(jiān)事和總經(jīng)理列席董事會會議，并就有關(guān)議題發(fā)表意見，不參加表決。第二十三條 第二十四條 董事會決議表決方式為：舉手或書面表決。各有關(guān)部門一般應(yīng)在會議召開15日前（或通知時間）提交給董事會秘書。第十九條 董事會應(yīng)保證各位董事對所討論的議題充分表達(dá)意見，董事會會議對所討論的議題應(yīng)逐項進(jìn)行，每位董事應(yīng)以認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度對所討論的議題逐項明確表示意見。臨時會議應(yīng)在會議召開2日前書面通知各董事、監(jiān)事和有關(guān)列席人員。根據(jù)實際情況和需要，經(jīng)董事會決議通過，可以確定在某階段內(nèi)定期召開季度會議或不召開季度會議。（一）定期會議。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。董事長不能履行職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)書面指定一名董事代行其職權(quán)。四、董事會秘書應(yīng)當(dāng)主動掌握董事會決議的執(zhí)行和進(jìn)展情況，對實施中的重要問題，及時向董事會和董事長報告并提出建議。第三十一條 原“董事會決議、必須經(jīng)出席會議的董事半數(shù)以上通過”改為“董事會決議，必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過”。董事長因特殊原因不能召集時，由董事長指定副董事長或其他董事召集。第二十一條 刪除關(guān)于董事長聯(lián)席辦公會的部分。二、董事會的授權(quán)應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：（一）授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體；（二）授權(quán)有明確的時效性；（三）授權(quán)內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)和公司章程，不得超越董事會的職權(quán)范圍。八、各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。第一篇：董事會工作制度《河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司董事會工作制度》修改議案北大縱橫管理咨詢公司二零零四年六月第一章 總則后面增加一章“董事會的組成及下設(shè)機(jī)構(gòu)”：一、公司董事會由九名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長兩名。七、各專門委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三條 后面增加條款：一、為確保公司日常運(yùn)作的穩(wěn)健和效率，董事會在全體董事一致同意的情況下，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定和河南省交通廳的授權(quán)，將部分職權(quán)授予董事長、副董事長、其他一位或幾位董事或總經(jīng)理。第六章 董事會議事程序第六章 標(biāo)題改為“董事會會議制度和議事程序”第二十條 此處刪除。后面增加條款：董事會會議由董事長召集并簽發(fā)召集會議的通知。第二十九條 董事會會務(wù)事項應(yīng)為董秘職責(zé)，此處刪除。三、董事會的決議指定董事執(zhí)行或者監(jiān)督執(zhí)行的，指定的董事應(yīng)當(dāng)將執(zhí)行結(jié)果書面報告董事會。第五條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的實施情況；（三）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（四）行使法定代表人的職權(quán)；（五）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會及股東會報告；（六）董事會授予的其他職權(quán)。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。第四章 董事會會議制度第十二條 董事會會議的形式分為：定期會議、臨時會議。主要審議公司工程和運(yùn)營季度報告及處理其他有關(guān)事宜。第五章 董事會議事程序及決議的形成第十四條 董事會會議由董事長召集，定期會議應(yīng)于會議10日前書面通知全體董事，并抄送各監(jiān)事和其他列席人員。第十八條 董事會可根據(jù)實際情況，以實地或通訊方式召開。董事會秘書負(fù)責(zé)向公司有關(guān)部門收集會議所議事項的議案和有關(guān)材料。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。獨立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會會議的，由董事會提請股東會予以撤換。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。第三十二條 董事長有權(quán)檢查督促會議決議的執(zhí)行情況，出席或委托其他董事（或經(jīng)總經(jīng)理邀請）出席總經(jīng)理辦公會和其他專業(yè)會議以了解貫徹情況并指導(dǎo)協(xié)調(diào)工作。本規(guī)則的解釋權(quán)屬于董事會。第五條公司董事會秘書和證券事務(wù)代表均應(yīng)遵守本制度的規(guī)定。(三)最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的。第十一條公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后應(yīng)當(dāng)及時公告并向證券