【正文】 （四）提議召開董事會臨時會議；（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，由此發(fā)生的費用由公司承擔。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。（一）戰(zhàn)略決策委員會；（二）薪酬和考核委員會。第五條 董事長行使下列職權：（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的實施情況；（三）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；（四）行使法定代表人的職權；（五）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會及股東會報告；（六）董事會授予的其他職權。第二條 董事會應當按照有關法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定及股東會的決議履行職責，確保公司遵守法律法規(guī)的規(guī)定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益。三、董事會的決議指定董事執(zhí)行或者監(jiān)督執(zhí)行的，指定的董事應當將執(zhí)行結果書面報告董事會。后面增加條款：一、董事會秘書應當及時將董事會決議事項報河南省交通廳備案，并及時將董事會決議的有關內容向公司相關高層管理人員傳達。第二十九條 董事會會務事項應為董秘職責，此處刪除。第二十三條 改為：董事會會議議案原則上應以書面形式在董事會召開前10天將會議通知及議案材料轉發(fā)各董事。后面增加條款：董事會會議由董事長召集并簽發(fā)召集會議的通知。第二十三條 改為：董事會臨時會議議案應以書面形式在董事會召開十天以前將會議通知及議案材料轉發(fā)各董事。第六章 董事會議事程序第六章 標題改為“董事會會議制度和議事程序”第二十條 此處刪除。第五章 董事長聯(lián)席辦公會制度本章刪除。第三條 后面增加條款：一、為確保公司日常運作的穩(wěn)健和效率，董事會在全體董事一致同意的情況下，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定和河南省交通廳的授權，將部分職權授予董事長、副董事長、其他一位或幾位董事或總經(jīng)理。（二）資產(chǎn)經(jīng)營方面：、出售資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)比例不超過5％的項目進行審批；、受托經(jīng)營、承包、租賃等方面的重要合同的訂立、變更和終止所涉及的金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％的項目進行審批。七、各專門委員會可以聘請中介機構提供專業(yè)意見，有關費用由公司承擔。三、戰(zhàn)略發(fā)展委員會的主要職責是：（一）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；（二）對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準的投融資方案進行研究并提出建議；（三）對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準的資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議；（四）審查經(jīng)營公司對外投資，重大資本性支出，重大資產(chǎn)處置，開設孫公司，重大合同、擔保、重大信用政策，年度預算，重大技術改造和基建投資等需要公司董事會批準的重大事項，向公司董事會出具意見和建議；（五）審查對擬投資企業(yè)或項目的可行性研究報告，向董事會出具意見和建議；（六）對經(jīng)營公司的增資、減資、股權轉讓、合并分立、解散清算等重大事項進行討論，向董事會出具意見和建議；（七）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；（八）對以上項目的實施進行檢查；（九）董事會授權的其他事宜。第一篇：董事會工作制度《河南高速公路發(fā)展有限責任公司董事會工作制度》修改議案北大縱橫管理咨詢公司二零零四年六月第一章 總則后面增加一章“董事會的組成及下設機構”：一、公司董事會由九名董事組成，設董事長一名，副董事長兩名。四、審計委員會的主要職責是：（一）提議聘請或更換外部審計機構；（二）監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（四）審核公司的財務信息；（五）審查公司的內部控制制度。八、各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。（三）對外擔保方面：授權董事會對不大于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5％的抵押和擔保事項進行審批。二、董事會的授權應當遵循以下原則：（一）授權內容應明確具體；（二）授權有明確的時效性；（三）授權內容不得違反法律、法規(guī)和公司章程，不得超越董事會的職權范圍。并改為“董事會秘書”一章：一、公司設董事會秘書，對董事會負責，董事會秘書的主要職責是協(xié)助董事處理董事會的日常工作，包括：（一）準備和遞交有關部門要求的董事會報告和文件；（二）按法定程序籌備董事會會議，做好議案審查等會前準備工作；（三）列席會議并負責會議記錄和會議文件、記錄、有關資料的管理，起草董事會決議及會議紀要，確保材料準確完整；嚴守保密制度和紀律，保證有權查閱資料人員及時、完整地得到相關信息；（四）負責為董事會提供法律、政策和制度方面的咨詢，幫助公司董事、監(jiān)事、高管人員了解有關法律法規(guī)、公司章程；（五）負責董事會決議向公司高層管理人員的信息發(fā)布工作及對上級管理機關的信息報送工作，保證董事會決議信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；（六）負責董事會決議貫徹及執(zhí)行情況的檢查、信息收集與反饋工作，為董事會提供決策參考；（七）負責保管公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊資料以及董事會印章；（八）協(xié)助董事會依法行使職權，在董事會決議違反法律法規(guī)、公司章程時，及時提出異議，如董事會堅持作出上述決議，應當把情況記錄在會議紀要上，并將會議紀要立即提交公司全體董事和監(jiān)事；；（九）公司董事會授予的其他職責。第二十一條 刪除關于董事長聯(lián)席辦公會的部分。第二十四條 前面增加條款：董事會議案的提出，主要依據(jù)以下情況：（一）董事提議的事項；（二）監(jiān)事會提議的事項；（三）董事會專門委員會的提案；（四）總經(jīng)理提議的事項；（五）公司的全資、控股、參股子公司需要由股東（會）審議的事項。董事長因特殊原因不能召集時，由董事長指定副董事長或其他董事召集。第二十五條 后面增加條款：當三分之一以上董事認為資料不充分或論證不明確時，可以聯(lián)名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應予采納。第三十一條 原“董事會決議、必須經(jīng)出席會議的董事半數(shù)以上通過”改為“董事會決議，必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過”。二、董事會應當于會計年度終了四個月內向河南省交通廳提交董事會工作報告，內容包括：（一）公司經(jīng)營狀況；（二）公司投資情況；（三）公司財務狀況和經(jīng)營成果分析；（四）年度審計情況和結果；（五）董事會日常工作情況；（六）其他需要報告的事項。四、董事會秘書應當主動掌握董事會決議的執(zhí)行和進展情況，對實施中的重要問題，及時向董事會和董事長報告并提出建議。第三條 董事會應當以維護公司和股東的最大利益為準則，對涉及公司重大利益的事項進行集體決策。董事長不能履行職權時，應當書面指定一名董事代行其職權。第七條 董事的權利和義務：（一）董事在董事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權；（二）董事有權對提交會議的文件、材料提出質疑，要求說明；（三）董事有向董事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權；（四）為了查詢或調查董事會的專項工作，董事有權調閱公司檔案、文件或約見公司經(jīng)理人員了解情況；（五）董事應當遵守公司章程、本制度和其他公司規(guī)章制度，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的職權為自己謀取私利。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第三章 董事會議事內容（職權）第十一條 根據(jù)公司章程，董事會議事內容包括：（一）負責召集股東會，并向會議報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的財務方案、決算方案；（五）制訂公司報告；（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（八）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散、破產(chǎn)方案；（九）在股東會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項，以及重大基建、技改項目、對外投資、出售資產(chǎn)等事項；（十）決定公司內部管理機構的設置和定員編制方案；（十一）根據(jù)董事長提名聘任或者解聘公司總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、等高層管理人員，并決定其報酬和獎懲事項。（一）定期會議。會議在公司會計的第六個月后兩個月內召開，主要審議公司的半報告及處理其他有關事宜。根據(jù)實際情況和需要，經(jīng)董事會決議通過，可以確定在某階段內定期召開季度會議或不召開季度會議。第十三條 董事會議題確定：（一）股東會決議的內容和授權事項；（二）以前董事會會議確定的事項；（三）董事長或三分之一董事聯(lián)名提議的事項；（四）監(jiān)事會提議的事項；（五）全體獨立董事的二分之一提議的事項；（六）總經(jīng)理提議的事項；（七）公司外部因素影響必須作出決定的事項；（八）董事會會議、半會議規(guī)定的事項。臨時會議應在會議召開2日前書面通知各董事、監(jiān)事和有關列席人員。第十七條 提出補充議題的董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、總經(jīng)理需在接到董事會定期會議通知之后的5日內（臨時會議應在接到會議通知之后的1日內），將所提補充議題以書面方式提交給董事會秘書。第十九條 董事會應保證各位董事對所討論的議題充分表達意見，董事會會議對所討論的議題應逐項進行，每位董事應以認真、負責的態(tài)度對所討論的議題逐項明確表示意見。上述有關聯(lián)關系的董事雖不得參與表決，但有權參與該關聯(lián)事項的審議討論，并提出自己的意見。各有關部門一般應在會議召開15日前（或通知時間）提交給董事會秘書。當全體獨立董事的二分之一以上認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。第二十三條 第二十四條 董事會決議表決方式為：舉手或書面表決。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第二十六條 監(jiān)事和總經(jīng)理列席董事會會議，并就有關議題發(fā)表意見，不參加表決。董事應在收到會議通知的二日內做出表決并簽名，通知公司由專人取回或以傳真方式將表決結果送達公司。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第三十條 董事會會議后，對要求保密的內容，與會人員必須保守秘密，違者追究其責任。其他董事可以在不影響正常工作的前提下，向高級經(jīng)理人員了解董事會決議的貫徹和執(zhí)行情況。第三十五條 董事會成員對公司重大違法違紀問題隱匿不報或者嚴重失職給公司和股東造成重大損失的，根據(jù)情節(jié)輕重，依法及公司章程給予行政或紀律處分，直至罷免董事職務；構成犯罪的，由司法機關依法追究刑事責任。第三篇：董事會秘書處工作制度董事會秘書處工作制度第一章總則第一條為規(guī)范公司董事會秘書的行為，保護投資者合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《山西美錦能源股份有限公司章程》的有關規(guī)定，特制訂本工作細則。第四條公司董事會在聘任董事會秘書的同時，聘任一名證券事務代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。第二章董事會秘書的聘任、解聘及任職資格第六條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。董事會秘書應當具有良好的個人品質和職業(yè)道德，嚴格遵守有關法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠地履行職責，并具有良好的處理公共事務的能力。(四)本公司現(xiàn)任監(jiān)事。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責。(二)董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。董事會秘書離任前,應當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查,在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項。(二)連續(xù)三個月以上不能履行職責。董事會秘書被解聘或者