【正文】 對擬投資企業(yè)或項目的可行性研究報告，向董事會出具意見和建議；（六）對經營公司的增資、減資、股權轉讓、合并分立、解散清算等重大事項進行討論，向董事會出具意見和建議；（七）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；（八）對以上項目的實施進行檢查；（九）董事會授權的其他事宜。第五章 董事長聯(lián)席辦公會制度本章刪除。第二十三條 改為：董事會會議議案原則上應以書面形式在董事會召開前10天將會議通知及議案材料轉發(fā)各董事。第二條 董事會應當按照有關法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定及股東會的決議履行職責，確保公司遵守法律法規(guī)的規(guī)定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益。獨立董事取得全體獨立董事的二分之一以上同意時，擁有以下特別職權：（一）重大關聯(lián)交易（指公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于XXX萬元或高于公司最近經審計凈資產值5%的關聯(lián)交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論決定；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（三）向董事會提請召開臨時股東會；（四）提議召開董事會臨時會議；（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，由此發(fā)生的費用由公司承擔。如有本條第5規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當書面指定一名副董事長或其他董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。（一）董事個人與公司的關聯(lián)交易；（二）董事個人在關聯(lián)企業(yè)任職或擁有關聯(lián)企業(yè)的控股權，該關聯(lián)企業(yè)與公司的關聯(lián)交易；（三）按法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當回避的。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。第二十九條 董事會會議記錄包括以下內容：（一）會議召開的日期、地點和主持人姓名；（二）出席董事的姓名以及委托其他董事出席會議的董事姓名及受托人情況；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）獨立董事的獨立意見；（六）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。第三條董事會秘書對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益。第九條公司董事會秘書空缺期間,董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責,并報證券交易所備案,同時盡快確定董事會秘書人選。第十六條公司解聘董事會秘書應當具有充分理由,不得無故將其解聘。(十二)協(xié)助組織公司對外投資、再融資等資本運作工作。第六條 董事的權利和義務：（一）董事在董事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權；（二）董事有權對提交會議的文件、材料提出質疑，要求說明；（三）董事有向董事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權；郴州佳運來物流有限責任公司董事會工作制度（四）為了查詢或調查董事會的專項工作，董事有權調閱公司檔案、文件或約見公司經理人員了解情況；（五）董事應當遵守公司章程、本制度和其他公司規(guī)章制度，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的職權為自己謀取私利。在下列情況之一時，董事長應在5個工作日內召開臨時董事會會議：；； ； 。第十八條 董事會會議由董事會秘書（辦公室主任，下同）承辦會務事項。根據需要，董事長可以要求總經理回避特定議題的討論。第七章 獎懲規(guī)定第三十條 董事會成員在執(zhí)行職務過程中成績突出，為維護公司和股東權益作出重大貢獻的，建議給予獎勵。公司聘任董事會秘書之前應當向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報送下列資料：（一）董事會推薦書，包括被推薦人符合上市規(guī)則規(guī)定的任職資格的說明、職務、工作表現(xiàn)及個人品德等內容；（二）被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）；（三）被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復印件）。董事會秘書空缺時間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至董事會正式聘任董事會秘書。第十八條 公司指定董事會秘書擔任投資者關系管理負責人，除非得到明確授權并經過培訓，公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工應當避免在投資者關系活動中代表公司發(fā)言。第二十四條 公司應當保證董事會秘書和證券事務代表在任職期間按要求參加深圳證券交易所組織的董事會秘書后續(xù)培訓。第二十九條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效施行，修改時亦同。第二十三條 公司應建立支持董事會秘書履行職責的良好激勵機制。（十）組織協(xié)調公司證券業(yè)務知識培訓工作，持續(xù)向公司董事、監(jiān)事和高級管理人員、實際控制人和控股股東宣傳有關上市公司治理運作、信息披露的法律法規(guī)、政策及要求，督促公司董監(jiān)高、實際控制人、持股比例在5%以上的股東及其法定代表人參加必要的培訓，學習證券法律法規(guī)政策知識，協(xié)助其了解自身法定權利、義務和責任。董事會秘書離任前，應當接受公司董事會、監(jiān)事會的離任審查，在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關檔案文件、正在辦理的事項以及待辦理事 項。第七條 有下列情形之一的人士，不得擔任公司董事會秘書：（一）有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的；（二）自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；（三）最近三年受到深圳證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期的；（六）被中國證監(jiān)會或深圳證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的；（七）中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第二十八條 董事長有權檢查督促會議決議的執(zhí)行情況，出席或委托其他董事（或經總經理邀請）出席總經理辦公會和其他專業(yè)會議以了解貫徹情況并指導協(xié)調工作。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第十七條 董事會在對關聯(lián)交易事項進行表決時，有利害關系的當事人屬以下情形的，應當回避并不得參與表決。會議在公司會計結束后的4個月內召開，主要審議公司的報告及處理其他有關事宜。第二章 董事會組織結構第四條 董事會成員5人，由股東委派產生。在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程時,應當提醒與會董事,并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見。第十五條董事會秘書有以下情形之一的,公司應當自事實發(fā)生之日起在一個月內解聘董事會秘書:(一)出現(xiàn)本細則第七條所規(guī)定情形之一。(三)最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的。本規(guī)則的解釋權屬于董事會。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。董事會做出決議，必須經全體董事的三分之二以上通過。第十八條 董事會可根據實際情況，以實地或通訊方式召開。主要審議公司工程和運營季度報告及處理其他有關事宜。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。三、董事會的決議指定董事執(zhí)行或者監(jiān)督執(zhí)行的，指定的董事應當將執(zhí)行結果書面報告董事會。后面增加條款：董事會會議由董事長召集并簽發(fā)召集會議的通知。第三條 后面增加條款：一、為確保公司日常運作的穩(wěn)健和效率，董事會在全體董事一致同意的情況下，可以根據公司章程的規(guī)定和河南省交通廳的授權，將部分職權授予董事長、副董事長、其他一位或幾位董事或總經理。第一篇：董事會工作制度《河南高速公路發(fā)展有限責任公司董事會工作制度》修改議案北大縱橫管理咨詢公司二零零四年六月第一章 總則后面增加一章“董事會的組成及下設機構”：一、公司董事會由九名董事組成，設董事長一名，副董事長兩名。二、董事會的授權應當遵循以下原則：（一）授權內容應明確具體；（二）授權有明確的時效性；（三）授權內容不得違反法律、法規(guī)和公司章程，不得超越董事會的職權范圍。董事長因特殊原因不能召集時，由董事長指定副董事長或其他董事召集。四、董事會秘書應當主動掌握董事會決議的執(zhí)行和進展情況，對實施中的重要問題，及時向董事會和董事長報告并提出建議。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。根據實際情況和需要，經董事會決議通過，可以確定在某階段內定期召開季度會議或不召開季度會議。第十九條 董事會應保證各位董事對所討論的議題充分表達意見，董事會會議對所討論的議題應逐項進行，每位董事應以認真、負責的態(tài)度對所討論的議題逐項明確表示意見。第二十三條 第二十四條 董事會決議表決方式為：舉手或書面表決。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第三篇：董事會秘書處工作制度董事會秘書處工作制度第一章總則第一條為規(guī)范公司董事會秘書的行為，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《山西美錦能源股份有限公司章程》的有關規(guī)定，特制訂本工作細則。(四)本公司現(xiàn)任監(jiān)事。(二)連續(xù)三個月以上不能履行職責。如果董事會堅持作出上述決議,董事會秘書應將有關監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上,并立即向證券交易所報告。第五條 董事會設董事長一人，由股東在委派的董事中指定產生。（一）董事個人與公司的關聯(lián)交易；（二）董事個人在關聯(lián)企業(yè)任職，該關聯(lián)企業(yè)與公司的關聯(lián)交易；（三）按法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當回避的。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。其他董事可以在不影響正常工作的前提下，向高層管理人員了解董事會決議的貫徹和執(zhí)行情況。第三章 董事會秘書的聘任和解聘第八條 董事會秘書由公司董事會聘任或者解聘。第十四條 如董事會秘書離任的，公司董事會應當在其離職后三個月內聘任董事會秘書。（十一）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、上市規(guī)則、深圳證券交易所其他相關規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關規(guī)定的決議時，應予以提醒并立即如實地向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告。董事會秘書應享有與其他高管人員地位相對應的薪酬福利待遇，一般不應低于公司副總經理的平均待遇。第三十條 本制度由公司董事會負責解釋。董事會秘書為公司利用資本市場做優(yōu)做強作出突出貢獻及其信息披露工作得到證券監(jiān)管部門、證券交易所充分肯定的，公司應 給予必要的表彰和獎勵。（十三）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求履行的其他職責。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交 易日之前將該董事會秘書的有關材料報送廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所，廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所自收到有關材料之日起五個交易日內未提出異議的，董事會可以按照法定程序聘任。董事會應當對上次會議決議的情況作出評價，并載入會議記錄。第二十三條 監(jiān)事和總經理列席董事會會議，并就有關議題發(fā)表意見，不參加表決。如因有關董事回避而無法形成決議，在征得有關部門同意后，關聯(lián)董事可以參加表決。（二）臨時會議。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。(十一)負責籌備公司境內外推介宣傳活動。(四)違反國家法律、法規(guī)、規(guī)章、本細則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程,給投資者造成重大損失。第八條公司應當在原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。董事會秘書為公司高級管理人員，對董事會負責。會議記錄保存期限為5年。董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。第二十條 董事會在對關聯(lián)交易事項進行表決時，有利害關系的當事人屬以下情形的，應當回避并不得參與表決。在下列情況之一時，董事長應在5個工作日內召開臨時董事會會議：；；