【正文】 事會根據需要，可下設專業(yè)性委員會。專業(yè)性委員會根據董事會、董事長的安排或總經理的提議，就專業(yè)性事項進行研究和提出意見及建議，供決策參考。（一）戰(zhàn)略決策委員會；（二）薪酬和考核委員會。第七條 董事的權利和義務：（一）董事在董事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權；（二）董事有權對提交會議的文件、材料提出質疑，要求說明；（三）董事有向董事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權；（四）為了查詢或調查董事會的專項工作，董事有權調閱公司檔案、文件或約見公司經理人員了解情況；（五）董事應當遵守公司章程、本制度和其他公司規(guī)章制度，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的職權為自己謀取私利。董事不得利用職權收取賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產；（六）董事不得挪用公司資金或者將公司資金貸給他人；不得將公司資產為本公司股東或者其他個人名義開設帳戶存儲；不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（七）董事不得自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務，或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（八）董事負有按規(guī)定不泄露公司商業(yè)秘密的義務；（九）董事違反本條例的非法所得歸本公司所有，造成的損失應當賠償；（十）董事在執(zhí)行職權時超越權限或沒有依照董事會決議，致使公司遭受損害的，應當進行賠償。第八條 董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第九條 公司設董事會秘書，董事會秘書直接向董事會、董事長匯報，其主要任務包括：（一）協(xié)助董事處理董事會的日常工作，持續(xù)向董事提供、提醒并確保其了解國家有關公司運作的法規(guī)、政策及要求，協(xié)助董事及總經理在行使職權時切實履行國家法律法規(guī)、公司章程及其他有關規(guī)定；（二）負責董事會內部溝通，并處理公司董事會與公司總經理、管理部門、股東之間的有關事宜；（三）按法定程序負責董事會、股東會的有關組織和準備工作，列席有關會議并收集有關信息資料，做好會議記錄，負責會議文件的保管；（四）保證會議決策符合法定程序，主動了解掌握股東會及董事會決議執(zhí)行進展情況，對實施中的重要問題，及時向董事會和董事長報告并提出建議；（五）處理與中介機構、媒體的關系；（六）董事會交辦的其他工作。第十條 獨立董事依據公司章程規(guī)定的特別職權，對公司重大事項向董事會發(fā)表獨立意見。獨立董事取得全體獨立董事的二分之一以上同意時，擁有以下特別職權：（一）重大關聯(lián)交易（指公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于XXX萬元或高于公司最近經審計凈資產值5%的關聯(lián)交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論決定；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（三）向董事會提請召開臨時股東會；（四）提議召開董事會臨時會議；（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，由此發(fā)生的費用由公司承擔。第三章 董事會議事內容（職權）第十一條 根據公司章程，董事會議事內容包括：（一）負責召集股東會，并向會議報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的財務方案、決算方案；（五）制訂公司報告；（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（八）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散、破產方案；（九）在股東會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項，以及重大基建、技改項目、對外投資、出售資產等事項；（十）決定公司內部管理機構的設置和定員編制方案；（十一）根據董事長提名聘任或者解聘公司總經理、財務總監(jiān)、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、等高層管理人員，并決定其報酬和獎懲事項。公司高層管理人員人選可以通過以下方式產生：； ； ； ； 。（十二）決定公司分支機構的設置；（十三）制訂公司的基本管理制度；（十四）決定公積金和公益金的使用；（十五）制訂公司章程的修改方案；（十六）向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所、為公司提供法律服務的律師事務所以及其他中介機構；（十七）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；（十八）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會授予的其他職權。第四章 董事會會議制度第十二條 董事會會議的形式分為：定期會議、臨時會議。（一）定期會議。會議在公司會計結束后的4個月內召開，主要審議公司的報告及處理其他有關事宜。會議在公司會計的第六個月后兩個月內召開，主要審議公司的半報告及處理其他有關事宜。會議在當年四月和十月份召開。主要審議公司工程和運營季度報告及處理其他有關事宜。根據實際情況和需要，經董事會決議通過，可以確定在某階段內定期召開季度會議或不召開季度會議。（二）臨時會議。在下列情況之一時，董事長應在5個工作日內召開臨時董事會會議：；； ；； 。如有本條第5規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當書面指定一名副董事長或其他董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第十三條 董事會議題確定：（一）股東會決議的內容和授權事項；（二）以前董事會會議確定的事項；（三）董事長或三分之一董事聯(lián)名提議的事項；（四）監(jiān)事會提議的事項；（五）全體獨立董事的二分之一提議的事項；（六）總經理提議的事項；（七）公司外部因素影響必須作出決定的事項；（八）董事會會議、半會議規(guī)定的事項。根據上述規(guī)定，董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、總經理應于定期會議15日前以書面形式向董事會秘書提交議題。董事會秘書匯總后，報董事長。第五章 董事會議事程序及決議的形成第十四條 董事會會議由董事長召集，定期會議應于會議10日前書面通知全體董事，并抄送各監(jiān)事和其他列席人員。臨時會議應在會議召開2日前書面通知各董事、監(jiān)事和有關列席人員。如因有緊急事項召開臨時董事會，可不受上述通知日期的限制。第十五條 董事會會議通知包括以下內容：（一）會議日期、時間和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第十六條 董事會會議通知送達可采用兩種方式：（一）專人親自送達；（二）以傳真、電話的形式通知。第十七條 提出補充議題的董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、總經理需在接到董事會定期會議通知之后的5日內（臨時會議應在接到會議通知之后的1日內），將所提補充議題以書面方式提交給董事會秘書。董事會秘書匯總后，報董事長，由董事長根據本制度中第十四條的規(guī)定確定會議補充議題。如因有緊急事項召開臨時董事會，補充議題的提出可不受上述通知日期的限制。第十八條 董事會可根據實際情況，以實地或通訊方式召開。第十九條 董事會應保證各位董事對所討論的議題充分表達意見，董事會會議對所討論的議題應逐項進行，每位董事應以認真、負責的態(tài)度對所討論的議題逐項明確表示意見。獨立董事應當就公司章程規(guī)定的事項向董事會發(fā)表獨立意見。第二十條 董事會在對關聯(lián)交易事項進行表決時，有利害關系的當事人屬以下情形的，應當回避并不得參與表決。（一）董事個人與公司的關聯(lián)交易；（二）董事個人在關聯(lián)企業(yè)任職或擁有關聯(lián)企業(yè)的控股權，該關聯(lián)企業(yè)與公司的關聯(lián)交易；（三）按法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當回避的。上述有關聯(lián)關系的董事雖不得參與表決，但有權參與該關聯(lián)事項的審議討論，并提出自己的意見。如因有關董事回避而無法形成決議，在征得有關部門同意后，關聯(lián)董事可以參加表決。第二十一條 董事會會議由董事會秘書承辦會務事項。董事會秘書負責向公司有關部門收集會議所議事項的議案和有關材料。各有關部門一般應在會議召開15日前（或通知時間）提交給董事會秘書。董事會秘書整理后提呈董事長確定會議議程及會議通知。召開定期會議，董事會秘書一般應在會議召開前10日向董事（包括獨立董事和監(jiān)事）提交議案及有關材料，包括會議議題的相關背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數(shù)據。獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當全體獨立董事的二分之一以上認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。召開臨時會議，董事會秘書一般應在會議召開前2日將議案及有關材料提交給董事；如遇特殊情況，可不受上述規(guī)定限制。第二十二條 董事會會議應由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權。董事會做出決議，必須經全體董事的三分之二以上通過。第二十三條 第二十四條 董事會決議表決方式為：舉手或書面表決。董事會由董事長親自主持，董事長因故不能出席會議的，應委托其他董事代為主持。董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。第二十五條 董事連續(xù)二次未能親自出席董事會，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。獨立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會會議的，由董事會提請股東會予以撤換。第二十六條 監(jiān)事和總經理列席董事會會議，并就有關議題發(fā)表意見，不參加表決。根據需要，董事長可以要求總經理回避特定議題的討論。審議報告、中期報告的董事會會議可邀請會計師事務所審計人員參加。第二十七條 以通訊方式召開的董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。董事應在收到會議通知的二日內做出表決并簽名，通知公司由專人取回或以傳真方式將表決結果送達公司。第二十八條 董事會會議應當由董事會秘書記錄，出席會議的董事，應當在會議記錄上簽名，并承擔責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。董事會會議記錄由董事會秘書簽名并整理歸檔保存。會議記錄保存期限為5年。第二十九條 董事會會議記錄包括以下內容：（一）會議召開的日期、地點和主持人姓名；（二）出席董事的姓名以及委托其他董事出席會議的董事姓名及受托人情況；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）獨立董事的獨立意見；（六）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。第三十條 董事會會議后，對要求保密的內容，與會人員必須保守秘密，違者追究其責任。第六章 董事會決議的執(zhí)行和反饋第三十一條 董事會作出決議后，屬于總經理職責范圍內事項，由總經理組織貫徹具體的實施工作，并將執(zhí)行情況向董事會報告，董事會閉會期間可直接向董事長報告。不屬于總經理范圍內的事項，由董事會安排有關部門或人員組織實施并聽取匯報。第三十二條 董事長有權檢查督促會議決議的執(zhí)行情況，出席或委托其他董事（或經總經理邀請）出席總經理辦公會和其他專業(yè)會議以了解貫徹情況并指導協(xié)調工作。其他董事可以在不影響正常工作的前提下，向高級經理人員了解董事會決議的貫徹和執(zhí)行情況。第三十三條 每次召開董事會，總經理或其他部門應將前次董事會決議實施情況向會議作出書面報告。董事會應當對上次會議決議的情況作出評價，并載入會議記錄。第七章 獎懲規(guī)定第三十四條 董事會成員在執(zhí)行職務過程中成績突出，為維護公司和股東權益作出重大貢獻的，建議由股東會給予獎勵。第三十五條 董事會成員對公司