【正文】 略規(guī)劃進行研究并提出建議；（二）對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準的投融資方案進行研究并提出建議；（三）對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準的資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議；（四）審查經(jīng)營公司對外投資，重大資本性支出，重大資產(chǎn)處置，開設孫公司，重大合同、擔保、重大信用政策，年度預算，重大技術改造和基建投資等需要公司董事會批準的重大事項，向公司董事會出具意見和建議；（五）審查對擬投資企業(yè)或項目的可行性研究報告，向董事會出具意見和建議；（六）對經(jīng)營公司的增資、減資、股權轉讓、合并分立、解散清算等重大事項進行討論，向董事會出具意見和建議；（七）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；（八）對以上項目的實施進行檢查；（九）董事會授權的其他事宜。四、審計委員會的主要職責是：（一）提議聘請或更換外部審計機構；（二）監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（四）審核公司的財務信息；（五）審查公司的內部控制制度。（三）對外擔保方面：授權董事會對不大于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5％的抵押和擔保事項進行審批。并改為“董事會秘書”一章：一、公司設董事會秘書，對董事會負責，董事會秘書的主要職責是協(xié)助董事處理董事會的日常工作，包括：（一）準備和遞交有關部門要求的董事會報告和文件；（二）按法定程序籌備董事會會議，做好議案審查等會前準備工作；（三）列席會議并負責會議記錄和會議文件、記錄、有關資料的管理，起草董事會決議及會議紀要，確保材料準確完整；嚴守保密制度和紀律，保證有權查閱資料人員及時、完整地得到相關信息；（四）負責為董事會提供法律、政策和制度方面的咨詢，幫助公司董事、監(jiān)事、高管人員了解有關法律法規(guī)、公司章程；（五）負責董事會決議向公司高層管理人員的信息發(fā)布工作及對上級管理機關的信息報送工作，保證董事會決議信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；（六）負責董事會決議貫徹及執(zhí)行情況的檢查、信息收集與反饋工作，為董事會提供決策參考；（七）負責保管公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊資料以及董事會印章；（八）協(xié)助董事會依法行使職權，在董事會決議違反法律法規(guī)、公司章程時，及時提出異議，如董事會堅持作出上述決議，應當把情況記錄在會議紀要上，并將會議紀要立即提交公司全體董事和監(jiān)事；；（九）公司董事會授予的其他職責。第二十四條 前面增加條款：董事會議案的提出，主要依據(jù)以下情況：（一）董事提議的事項；（二）監(jiān)事會提議的事項；（三）董事會專門委員會的提案；（四）總經(jīng)理提議的事項；（五）公司的全資、控股、參股子公司需要由股東（會）審議的事項。第二十五條 后面增加條款：當三分之一以上董事認為資料不充分或論證不明確時，可以聯(lián)名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應予采納。二、董事會應當于會計年度終了四個月內向河南省交通廳提交董事會工作報告，內容包括：（一）公司經(jīng)營狀況；（二）公司投資情況；（三）公司財務狀況和經(jīng)營成果分析；（四）年度審計情況和結果；（五）董事會日常工作情況；（六）其他需要報告的事項。第三條 董事會應當以維護公司和股東的最大利益為準則，對涉及公司重大利益的事項進行集體決策。第七條 董事的權利和義務：（一）董事在董事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權；（二）董事有權對提交會議的文件、材料提出質疑，要求說明；（三）董事有向董事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權；（四）為了查詢或調查董事會的專項工作，董事有權調閱公司檔案、文件或約見公司經(jīng)理人員了解情況；（五）董事應當遵守公司章程、本制度和其他公司規(guī)章制度，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的職權為自己謀取私利。第三章 董事會議事內容（職權）第十一條 根據(jù)公司章程，董事會議事內容包括：（一）負責召集股東會，并向會議報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的財務方案、決算方案；（五）制訂公司報告；（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（八）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散、破產(chǎn)方案；（九）在股東會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項，以及重大基建、技改項目、對外投資、出售資產(chǎn)等事項；（十）決定公司內部管理機構的設置和定員編制方案；（十一）根據(jù)董事長提名聘任或者解聘公司總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、等高層管理人員，并決定其報酬和獎懲事項。會議在公司會計的第六個月后兩個月內召開，主要審議公司的半報告及處理其他有關事宜。第十三條 董事會議題確定：（一）股東會決議的內容和授權事項；（二）以前董事會會議確定的事項；（三）董事長或三分之一董事聯(lián)名提議的事項；（四）監(jiān)事會提議的事項；（五）全體獨立董事的二分之一提議的事項；（六）總經(jīng)理提議的事項；（七）公司外部因素影響必須作出決定的事項；（八）董事會會議、半會議規(guī)定的事項。第十七條 提出補充議題的董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、總經(jīng)理需在接到董事會定期會議通知之后的5日內（臨時會議應在接到會議通知之后的1日內），將所提補充議題以書面方式提交給董事會秘書。上述有關聯(lián)關系的董事雖不得參與表決，但有權參與該關聯(lián)事項的審議討論，并提出自己的意見。當全體獨立董事的二分之一以上認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。董事應在收到會議通知的二日內做出表決并簽名，通知公司由專人取回或以傳真方式將表決結果送達公司。第三十條 董事會會議后，對要求保密的內容，與會人員必須保守秘密，違者追究其責任。第三十五條 董事會成員對公司重大違法違紀問題隱匿不報或者嚴重失職給公司和股東造成重大損失的，根據(jù)情節(jié)輕重，依法及公司章程給予行政或紀律處分，直至罷免董事職務；構成犯罪的，由司法機關依法追究刑事責任。第四條公司董事會在聘任董事會秘書的同時，聘任一名證券事務代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。董事會秘書應當具有良好的個人品質和職業(yè)道德，嚴格遵守有關法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠地履行職責，并具有良好的處理公共事務的能力。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書離任前,應當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查,在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項。董事會秘書被解聘或者辭職時,公司應當及時向證券交易所報告,說明原因并公告。(七)負責保管公司股東名冊、董事名冊、董事會印章、大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股票的資料,以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等。(十三)根據(jù)董事會的授權或《公司法》和證券交易所的要求履行的其它職責。第四篇：董事會工作制度16郴州佳運來物流有限責任公司董事會工作制度董事會工作制度第一章 總則第一條 為了更好地保證董事會履行公司章程賦予的職責，確保董事會的工作效率和科學決策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、公司章程及有關監(jiān)管法規(guī)、規(guī)則的規(guī)定，制定本規(guī)則。董事不得利用職權收取賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；（六）董事不得挪用公司資金或者將公司資金貸給他人；不得將公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個人名義開設帳戶存儲；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（七）董事不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務，或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（八）董事負有按規(guī)定不泄露公司商業(yè)秘密的義務；（九）董事違反本條例的非法所得歸本公司所有，造成的損失應當賠償；（十）董事在執(zhí)行職權時超越權限或沒有依照董事會決議，致使公司遭受損害的，應當進行賠償。郴州佳運來物流有限責任公司董事會工作制度第四章 董事會會議制度第十條 董事會會議的形式分為：定期會議、臨時會議。如有本條第4規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當書面指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第十五條 提出補充議題的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理需在接到董事會定期會議通知之后的5日內（臨時會議應在接到會議通知之后的2日內），將所提補充議題以書面方式提交給董事會，董事長根據(jù)本制度中第十二條的規(guī)定確定會議補充議題。郴州佳運來物流有限責任公司董事會工作制度董事會秘書負責向公司有關部門收集會議所議事項的議案和有關材料。第二十一條 董事會由董事長親自主持，董事長因故不能出席會議的，應委托其他董事代為主持。審議報告的董事會會議可邀請會計師事務所審計人員參加。第二十六條 董事會會議后，對要求保密的內容，與會人員必須保守秘密，違者追究其責任。第三十一條 董事會成員對公司重大違法違紀問題隱匿不報或者嚴重失職給公司和股東造成重大損失的，根據(jù)情節(jié)輕重，依法及公司章程給予行政或紀律處分，直至罷免董事職務；構成犯罪的，由司法機關依法追究刑事責任。第二章 董事會秘書的任職資格第五條 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法 律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德并取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。第九條 公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。董事會秘書不得在任期內無故提出辭職或離職，如因自身客觀原因確需辭職或離職的，原則上應提前三個月向公司提出。第十六條 董事會秘書因生病、出國、休產(chǎn)假等特殊原因，不能履職時間超過半個月的，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并在五個工作日內將董事會秘書不能履職的情況說明和指定代行人員的名單、簡歷等情況書面報廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。（八）負責組織協(xié)調公司投資者關系管理工作，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，確保與投資者溝通渠道順暢，為投資者依法行使股東權利提供便利條件。第十九條 公司在履行信息披露義務時，應當指派董事會秘書、證券事務代表或本制度第十五條、第十六條規(guī)定的代行董事會秘書職責的人員與深圳證券交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權管理事務。第二十二條 公司應建立完善董事會秘書工作協(xié)調機制。第二十五條 董事會秘書應于每年5月15日或離任前，向公司董事會、監(jiān)事會提交上履職報告或離任履職報告，并報廣東證監(jiān)局備案。董事會秘書能證明對公司違法違規(guī)等事 項不知情或不屬于其職責范圍，或發(fā)現(xiàn)公司違法違規(guī)等事項后提請公司及時予以糾正，或主動向證券監(jiān)管部門、證券交易所報告的，可以免責；董事會秘書發(fā)現(xiàn)公司違法違規(guī)等事項時，明確向公司董事會、經(jīng)營管理層或主要負責人提出異議并記錄在案，但未及時向證券監(jiān)管部門、證券交易所報告的，可以適當減輕責任；董事會秘書明知公司相關事項涉嫌違法違規(guī)仍發(fā)起提議的，應當從重問責；董事會秘書將部分職責交與他人行使時，一旦公司發(fā)生違法違規(guī)行為，仍應承擔相應的責任。如本制度的規(guī)定與《公司法》、上市規(guī)則等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的強制性規(guī)定有抵觸的，應當依照《公司法》、上市規(guī)則等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第五章 董事會秘書的問責第二十六條 董事會秘書在任職期間因工作失職、瀆職或違法違 規(guī)導致出現(xiàn)下列情形之一的，公司視情節(jié)輕重對其采取通報批評、警告、記過、降職降薪、限制股權激勵、留司察看、解除勞動合同（以上處分可以單處或并處）等內部問責措施：（1）公司信息披露不規(guī)范，包括一年內