【正文】 第一篇：董事會工作制度《河南高速公路發(fā)展有限責任公司董事會工作制度》修改議案北大縱橫管理咨詢公司二零零四年六月第一章 總則后面增加一章“董事會的組成及下設機構”：一、公司董事會由九名董事組成，設董事長一名，副董事長兩名。二、專業(yè)委員會就專業(yè)性事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。專業(yè)委員會全部由董事構成。三、戰(zhàn)略發(fā)展委員會的主要職責是：（一）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；（二）對公司章程規(guī)定須經董事會批準的投融資方案進行研究并提出建議；（三）對公司章程規(guī)定須經董事會批準的資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；（四）審查經營公司對外投資，重大資本性支出，重大資產處置，開設孫公司，重大合同、擔保、重大信用政策，年度預算，重大技術改造和基建投資等需要公司董事會批準的重大事項，向公司董事會出具意見和建議；（五）審查對擬投資企業(yè)或項目的可行性研究報告，向董事會出具意見和建議；（六）對經營公司的增資、減資、股權轉讓、合并分立、解散清算等重大事項進行討論，向董事會出具意見和建議；（七）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；（八）對以上項目的實施進行檢查；（九）董事會授權的其他事宜。四、審計委員會的主要職責是：（一）提議聘請或更換外部審計機構；（二）監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（四）審核公司的財務信息；（五）審查公司的內部控制制度。五、預算管理委員會的主要職責是：（一）審議有關預算管理的制度、規(guī)定和政策；（二）根據經營戰(zhàn)略和規(guī)劃，預測、制定并審議通過預算控制目標；（三）審議通過預算編制的方針、程序、方法；（四）匯總公司的整體預算方案，并就必要的修正提出意見與建議；（五）在預算編制和執(zhí)行過程中，對各單位發(fā)生的分歧、矛盾或問題進行協調、調解和仲裁；（六）將經審議通過的預算呈董事會通過后，由河南省交通廳審批后下達執(zhí)行；（七）審查和審批預算調整方案；（八）審查預算分析報告，并提出預算工作改進的意見。六、考核與薪酬管理委員會的主要職責是：（一）根據董事和高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業(yè)相關崗位的薪酬水平制訂薪酬計劃或方案；（二）審定公司的薪酬計劃或方案，包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；（三）審查公司董事及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評；（四）負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；（五）董事會授權的其他事宜。七、各專門委員會可以聘請中介機構提供專業(yè)意見，有關費用由公司承擔。八、各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。第二章 董事會職權第二章 標題改為“董事會職權與授權”。第二條 改為《公司章程》中關于董事會職權的描述，并增加條款：一、董事會根據河南省交通廳的授權，行使以下權利：（一）投資方面：，對當年資本開支金額作出不大于15％的調整；（僅限于高速公路項目建設和固定資產投資）投資額不大于公司最近一期經審計凈資產的5％的項目進行審批；，授權董事會對投資額不大于公司凈資產的1％的項目進行審批。（二）資產經營方面：、出售資產總額占公司最近一期經審計的總資產比例不超過5％的項目進行審批；、受托經營、承包、租賃等方面的重要合同的訂立、變更和終止所涉及的金額不超過公司最近一期經審計凈資產的5％的項目進行審批。（三）對外擔保方面：授權董事會對不大于公司最近一期經審計凈資產5％的抵押和擔保事項進行審批。二、董事會履行職責的必要條件：（一）總經理應當向董事提供必要的信息和資料，以便董事會能夠作出科學、迅速和謹慎的決策。（二）董事可要求總經理或通過總經理要求有關部門提供為使其作出科學、迅速和謹慎的決策所需要的資料及解釋。第三條 后面增加條款：一、為確保公司日常運作的穩(wěn)健和效率，董事會在全體董事一致同意的情況下，可以根據公司章程的規(guī)定和河南省交通廳的授權，將部分職權授予董事長、副董事長、其他一位或幾位董事或總經理。二、董事會的授權應當遵循以下原則：（一）授權內容應明確具體；（二）授權有明確的時效性；（三）授權內容不得違反法律、法規(guī)和公司章程，不得超越董事會的職權范圍。第三章 董事的權利、義務本章的內容在《公司章程》中體現，此處刪除。第四章 董事長職權第十五條的內容已經在第二章體現，此處刪除。第五章 董事長聯席辦公會制度本章刪除。并改為“董事會秘書”一章：一、公司設董事會秘書，對董事會負責，董事會秘書的主要職責是協助董事處理董事會的日常工作，包括：（一）準備和遞交有關部門要求的董事會報告和文件；（二）按法定程序籌備董事會會議，做好議案審查等會前準備工作；（三）列席會議并負責會議記錄和會議文件、記錄、有關資料的管理，起草董事會決議及會議紀要，確保材料準確完整；嚴守保密制度和紀律，保證有權查閱資料人員及時、完整地得到相關信息；（四）負責為董事會提供法律、政策和制度方面的咨詢，幫助公司董事、監(jiān)事、高管人員了解有關法律法規(guī)、公司章程；（五）負責董事會決議向公司高層管理人員的信息發(fā)布工作及對上級管理機關的信息報送工作，保證董事會決議信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；（六）負責董事會決議貫徹及執(zhí)行情況的檢查、信息收集與反饋工作，為董事會提供決策參考；（七）負責保管公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊資料以及董事會印章；（八）協助董事會依法行使職權，在董事會決議違反法律法規(guī)、公司章程時，及時提出異議，如董事會堅持作出上述決議，應當把情況記錄在會議紀要上，并將會議紀要立即提交公司全體董事和監(jiān)事；；（九）公司董事會授予的其他職責。二、公司設董事會秘書辦公室，作為董事會秘書履行職責的日常辦公機構。三、董事會秘書應當遵守有關規(guī)定勤勉地履行其職責。第六章 董事會議事程序第六章 標題改為“董事會會議制度和議事程序”第二十條 此處刪除。第二十一條 刪除關于董事長聯席辦公會的部分。第二十二條 改為：董事會臨時會議根據工作需要召開。有下列情形之一的，董事長應召集臨時董事會會議：（一）董事長提議召開；（二）獨立董事提議召開；（三）三分之一以上董事提議召開；（四）監(jiān)事會提議召開；（五）總經理提議召開。第二十三條 改為：董事會臨時會議議案應以書面形式在董事會召開十天以前將會議通知及議案材料轉發(fā)各董事。第二十四條 前面增加條款：董事會議案的提出，主要依據以下情況：（一）董事提議的事項；（二）監(jiān)事會提議的事項；（三）董事會專門委員會的提案；（四）總經理提議的事項；（五）公司的全資、控股、參股子公司需要由股東（會）審議的事項。第二十四條 改為：向董事會提出議案需用書面形式，議案應包含議題、意見及相關材料等。董事會秘書負責征集所議事項的草案，對有關資料整理后，列明董事會會議時間、地點和議程，提呈董事長審閱后發(fā)出會議通知。后面增加條款：董事會會議由董事長召集并簽發(fā)召集會議的通知。董事長因特殊原因不能召集時，由董事長指定副董事長或其他董事召集。董事長無故不召集，也未指定其他人員代為召集的，可由副董事長或二分之一以上董事共同推舉一名董事負責召集會議。召集人負責簽發(fā)召集會議的通知。第二十三條 改為：董事會會議議案原則上應以書面形式在董事會召開前10天將會議通知及議案材料轉發(fā)各董事。第二十五條 后面增加條款：當三分之一以上董事認為資料不充分或論證不明確時，可以聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應予采納。董事會秘書在接到上述書面要求后，應及時通知董事、監(jiān)事和其他列席人員。第二十七條 內容在《公司章程》中體現，此處刪除。第二十九條 董事會會務事項應為董秘職責，此處刪除。第三十一條 原“董事會決議、必須經出席會議的董事半數以上通過”改為“董事會決議，必須經出席會議的董事過半數通過”。第三十二條 內容前面已經有體現，此處刪除。第三十四條 原“董事會會議記錄作為公司檔案由專門機構保存”改為“董事會會議記錄作為公司重要檔案由董事會秘書負責保管”。后面增加條款：一、董事會秘書應當及時將董事會決議事項報河南省交通廳備案，并及時將董事會決議的有關內容向公司相關高層管理人員傳達。二、董事會應當于會計年度終了四個月內向河南省交通廳提交董事會工作報告，內容包括：（一）公司經營狀況；（二）公司投資情況；（三）公司財務狀況和經營成果分析；（四）年度審計情況和結果；（五）董事會日常工作情況；（六）其他需要報告的事項。增加一章： 董事會決議的執(zhí)行與監(jiān)督一、董事會作出決議后，屬于總經理范疇內或董事會授權總經理辦理的事項，由總經理組織貫徹實施，并將執(zhí)行情況向董事會報告。二、董事有權檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行。三、董事會的決議指定董事執(zhí)行或者監(jiān)督執(zhí)行的，指定的董事應當將執(zhí)行結果書面報告董事會。四、董事會秘書應當主動掌握董事會決議的執(zhí)行和進展情況，對實施中的重要問題，及時向董事會和董事長報告并提出建議。第七章 附則第三十六條 改為：本制度由公司董事會制定和修改，自公司董事會批準后生效。第二篇：董事會工作制度某化學工業(yè)有限公司 管理架構規(guī)劃和組織管理體系咨詢第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章項目 董事會工作制度目 錄總則................................................2 董事會組織結構......................................2 董事會議事內容（職權）..............................4 董事會會議制度......................................5 董事會議事程序及決議的形成..........................6 董事會決議的執(zhí)行和反饋..............................9 獎懲規(guī)定............................................9 附則...............................................10某化學工業(yè)有限公司董事會工作制度（XXXX年XX月公司第X屆董事會第X次會議通過）第一章 總則第一條 為了更好地保證董事會履行公司章程賦予的職責，確保董事會的工作效率和科學決策，根據《中華人民共和國公司法》、公司章程及有關監(jiān)管法規(guī)、規(guī)則的規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 董事會應當按照有關法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定及股東會的決議履行職責，確保公司遵守法律法規(guī)的規(guī)定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益。第三條 董事會應當以維護公司和股東的最大利益為準則，對涉及公司重大利益的事項進行集體決策。第二章 董事會組織結構第四條 董事會成員共11名，其中獨立董事2人。董事會設董事長1人，副董事長3人。第五條 董事長行使下列職權：（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的實施情況；（三）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；（四）行使法定代表人的職權；（五）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會及股東會報告；（六）董事會授予的其他職權。董事長不能履行職權時，應當書面指定一名董事代行其職權。第六條 董