【正文】 準后生效。第二章 董事會組織結(jié)構(gòu)第四條 董事會成員共11名，其中獨立董事2人。第六條 董事會根據(jù)需要，可下設(shè)專業(yè)性委員會。董事不得利用職權(quán)收取賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；（六）董事不得挪用公司資金或者將公司資金貸給他人；不得將公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個人名義開設(shè)帳戶存儲；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保；（七）董事不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)，或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（八）董事負有按規(guī)定不泄露公司商業(yè)秘密的義務(wù)；（九）董事違反本條例的非法所得歸本公司所有，造成的損失應(yīng)當賠償；（十）董事在執(zhí)行職權(quán)時超越權(quán)限或沒有依照董事會決議，致使公司遭受損害的，應(yīng)當進行賠償。第九條 公司設(shè)董事會秘書，董事會秘書直接向董事會、董事長匯報，其主要任務(wù)包括：（一）協(xié)助董事處理董事會的日常工作，持續(xù)向董事提供、提醒并確保其了解國家有關(guān)公司運作的法規(guī)、政策及要求，協(xié)助董事及總經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行國家法律法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定；（二）負責董事會內(nèi)部溝通，并處理公司董事會與公司總經(jīng)理、管理部門、股東之間的有關(guān)事宜；（三）按法定程序負責董事會、股東會的有關(guān)組織和準備工作，列席有關(guān)會議并收集有關(guān)信息資料，做好會議記錄，負責會議文件的保管；（四）保證會議決策符合法定程序，主動了解掌握股東會及董事會決議執(zhí)行進展情況，對實施中的重要問題，及時向董事會和董事長報告并提出建議；（五）處理與中介機構(gòu)、媒體的關(guān)系；（六）董事會交辦的其他工作。公司高層管理人員人選可以通過以下方式產(chǎn)生：； ； ； ； 。（二）臨時會議。根據(jù)上述規(guī)定，董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、總經(jīng)理應(yīng)于定期會議15日前以書面形式向董事會秘書提交議題。如因有緊急事項召開臨時董事會，可不受上述通知日期的限制。董事會秘書匯總后，報董事長，由董事長根據(jù)本制度中第十四條的規(guī)定確定會議補充議題。獨立董事應(yīng)當就公司章程規(guī)定的事項向董事會發(fā)表獨立意見。如因有關(guān)董事回避而無法形成決議，在征得有關(guān)部門同意后，關(guān)聯(lián)董事可以參加表決。董事會秘書整理后提呈董事長確定會議議程及會議通知。召開臨時會議，董事會秘書一般應(yīng)在會議召開前2日將議案及有關(guān)材料提交給董事；如遇特殊情況，可不受上述規(guī)定限制。董事會由董事長親自主持，董事長因故不能出席會議的，應(yīng)委托其他董事代為主持。委托書應(yīng)當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。根據(jù)需要，董事長可以要求總經(jīng)理回避特定議題的討論。第二十八條 董事會會議應(yīng)當由董事會秘書記錄，出席會議的董事，應(yīng)當在會議記錄上簽名，并承擔責任。董事會會議記錄由董事會秘書簽名并整理歸檔保存。第六章 董事會決議的執(zhí)行和反饋第三十一條 董事會作出決議后，屬于總經(jīng)理職責范圍內(nèi)事項，由總經(jīng)理組織貫徹具體的實施工作，并將執(zhí)行情況向董事會報告，董事會閉會期間可直接向董事長報告。第三十三條 每次召開董事會，總經(jīng)理或其他部門應(yīng)將前次董事會決議實施情況向會議作出書面報告。第八章 附則第三十六條 本規(guī)則未盡事宜或與新頒布的法律法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件有沖突的，以法律法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定為準。第二條公司設(shè)立董事會秘書一名。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負有的責任。公司董事或其它高管人員可以兼任董事會秘書。有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書:(一)有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的。(五)證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。董事會秘書空缺期間超過三個月之后,董事長應(yīng)當代行董事會秘書職責,直至公司正式聘任董事會秘書。(三)公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。第十三條公司應(yīng)當保證董事會秘書在任職期間按要求參加證券交易所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。(三)在執(zhí)行職務(wù)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏,給投資者造成重大損失。董事會秘書有權(quán)就被公司不當解聘或者與辭職有關(guān)的情況,向證券交易所提交個人陳述報告。(四)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會,準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件。(八)協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程對其設(shè)定的責任。(十)為公司重大決策提供咨詢和建議。第十八條公司應(yīng)當為董事會秘書履行職責提供便利條件,董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當支持、配合董事會秘書的工作。第二十條公司根據(jù)董事會秘書工作業(yè)績對其進行績效評價與考核。第二條 董事會應(yīng)當按照有關(guān)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定及股東會的決議履行職責，確保公司遵守法律法規(guī)的規(guī)定，關(guān)注公司利益相關(guān)者的利益。董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的實施情況；（三）簽署董事會重要文件；（四）董事會授予的其他職權(quán)。第七條 董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。郴州佳運來物流有限責任公司董事會工作制度第三章 董事會議事內(nèi)容（職權(quán)）第九條 根據(jù)公司章程，董事會議事內(nèi)容包括：（一）負責向股東報告工作；（二）執(zhí)行股東的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的財務(wù)方案、決算方案；（五）制訂公司報告；（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）制訂公司增加或者減少注冊資本；（八）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散、破產(chǎn)方案；（九）在股東授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項，以及重大基建、技改項目、對外投資、出售資產(chǎn)等事項；（十）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和定員編制方案；（十一）根據(jù)董事長提名聘任或者解聘公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、等高層管理人員，并決定其報酬和獎懲事項。（一）定期會議。會議在公司會計的第六個月后兩個月內(nèi)召開，主要審議公司的半報告及處理其他有關(guān)事宜。第十一條 董事會議題確定：（一）股東會決議的內(nèi)容和授權(quán)事項；（二）以前董事會會議確定的事項；（三）董事長或三分之一董事聯(lián)名提議的事項；（四）監(jiān)事會提議的事項；（五）總經(jīng)理提議的事項；（六）公司外部因素影響必須作出決定的事項；（七）董事會會議、半會議規(guī)定的事項。如因有緊急事項召開臨時董事會，可不受上述通知日期的限制。如因有緊急事項召開臨時董事會，補充議題的提出可不受上述通知日期的限制。上述有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事雖不得參與表決，但有權(quán)參與該關(guān)聯(lián)事項的審議討論，并提出自己的意見。各有關(guān)部門一般應(yīng)在會議召開20日前（或通知時間）提交給董事會秘書。第十九條 董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。第二十二條 董事連續(xù)二次未能親自出席董事會，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東會予以撤換。第二十四條 董事會會議應(yīng)當由董事會秘書記錄，出席會議的董事，應(yīng)當在會議記錄上簽名，并承擔責任。董事會會議記錄由董事會秘書簽名并整理歸檔保存。第六章 董事會決議的執(zhí)行和反饋第二十七條 董事會作出決議后，屬于總經(jīng)理職責范圍內(nèi)事項，由總經(jīng)理組織貫徹具體的實施工作，并將執(zhí)行情況向董事會報告，董事會閉會期間可直接向董事長報告。第二十九條 每次召開董事會，總經(jīng)理或其他部門應(yīng)將前次董事會決議實施情況向會議作出書面報告。郴州佳運來物流有限責任公司董事會工作制度第八章 附則第三十二條 本規(guī)則未盡事宜或與新頒布的法律法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件有沖突的，以法律法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定為準。第二條 公司設(shè)董事會秘書一名，作為公司與證券監(jiān)管部門及深圳證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人。第六條 公司董事會秘書原則上不應(yīng)由董事長、總經(jīng)理兼任。董事會秘書在 董事會審議其受聘方案前，應(yīng)當取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負有的責任。第十一條 公司解聘董事會秘書應(yīng)當有充分理由，不得無故將其解聘。第十二條 董事會秘書有下列情形之一的，公司董事會應(yīng)當自相關(guān)事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘：（一）出現(xiàn)本制度第七條所列情形之一的；（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責的；（三）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給公司或投資者造成重大損失的；（四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、上市規(guī)則和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定、公司章程或本制度，給公司或投資者造成重大損失的。第十五條 在公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。第四章 董事會秘書的職責、權(quán)利和義務(wù)第十七條 董事會秘書對公司和董事會負責，履行下列職責：（一）負責公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人與證券監(jiān)管部門和證券交 易所之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，履行法定報告義務(wù)，配合證券監(jiān)管部門對公司的檢查和調(diào)查，協(xié)調(diào)落實各項監(jiān)管要求；（二）負責公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息 披露相關(guān)規(guī)定；（三）負責公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、股東及實際控制人、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；（四）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責股東大會和董事會會議記錄工作并簽字確認；（五）負責組織協(xié)調(diào)對公司治理運作和涉及信息披露的重大經(jīng)營管理事項決策程序進行合規(guī)性審查，促使董事會、獨立董事、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層完善運作制度，依法行使職權(quán)，維護廣大投資者的合法權(quán)益。在公司內(nèi)幕信息泄露時，協(xié)調(diào)公司及時采取補救措施并向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告并公告。（九）關(guān)注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復(fù)廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所所有問詢。（十二）負責協(xié)助公司制定資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，籌劃并實施資本市場融資、并購重組、股權(quán)激勵等事宜，推動公司消除同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，進行有效市值管理，建立長期激勵機制。第二十條 公司依法保障董事會秘書作為公司高管人員的地位及職權(quán)。第二十一條 公司為董事會秘書履行職責提供必要的組織保障。公司應(yīng)制定相應(yīng)的制度，明確各部門、分支機構(gòu)和子公司的重大信息報告義務(wù)、報告程序和相應(yīng)責任；公司財務(wù)、投資、審計等相關(guān)內(nèi)部機構(gòu)、分公司、子公司以及對公司有重大影響的參股公司均應(yīng)配合董事會秘書做好信息披露和規(guī)范運作方面的工作，保證董事會秘書能夠及時、暢通地獲取相關(guān)信息。公司應(yīng)將董事會秘書納入實施長期激勵計劃的對象，形成與公司長遠利益和個人績效有效掛鉤的激勵效應(yīng)。履職報告書應(yīng)對照董事會秘書的職責，客觀反映其履職工作情況及成效、存在的問題和有關(guān)建議。（4）配合證券監(jiān)管部門工作不到位，包括未及時將證券監(jiān)管部門文件、通知傳遞給公司主要負責人等高管人員；未按規(guī)定向證券監(jiān)管部門報送文件、資料，或向證券監(jiān)管部門提供不實報告；不配合甚至阻撓證券監(jiān)管部門依法對公司進行調(diào)查；公司出現(xiàn)違規(guī)事項或重大風險時，未第一時間向證券監(jiān)管部門報告等。第六章 附則第二十八條 本制度未盡事宜，依照《公司法》、上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。廣東海印集團股份有限公司董事會二○一一年十二月二十一日