與上市公司獨立董事相關(guān)的主要法律條款分析-文庫吧資料
2025-02-22 07:04本頁面
【正文】 員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。 ? 上市公司設(shè)董事會秘書，負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理 ,辦理信息披露事務(wù)等事宜。 2023/3/7 廣東君言律師事務(wù)所 曹平生 律師 17 十三 公司治理結(jié)構(gòu)問題 ? 第十八條 發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度 ,相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 ? 委托持股？信托持股？股權(quán)激勵？超過 200人？歷史沿革？國有資產(chǎn)管理？集體資產(chǎn)量化到個人？ 2023/3/7 廣東君言律師事務(wù)所 曹平生 律師 16 十二 “五獨立”問題－ 同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易 ? 第十七條 發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。 （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額 ,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； （四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 ? 第十五條 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。 2023/3/7 廣東君言律師事務(wù)所 曹平生 律師 12 八 持續(xù)盈利能力問題 ? 第十三條 發(fā)行人應(yīng)當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形： （一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （三）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險； （四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； （五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益； （六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 2023/3/7 廣東君言律師事務(wù)所 曹平生 律師 11 七 財務(wù)指標問題 ? 第十二條 發(fā)行人的財務(wù)狀況應(yīng)當符合下列要求： （一）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。 按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)直屬國有企業(yè)與地方國有企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)國有股權(quán)或者重組等導(dǎo)致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的，比照前款規(guī)定執(zhí)行，但是應(yīng)當經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準并提交相關(guān)批復(fù)文件。 相關(guān)股東采取股份鎖定等有利于公司股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)穩(wěn)定措施的，發(fā)行審核部門可將該等情形作為判斷公司控制權(quán)沒有發(fā)生變更的重要因素。 發(fā)行人最近 3年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人存在重大不確定性的，比照前款規(guī)定執(zhí)行。相關(guān)股東采取股份鎖定等有利于公司控制權(quán)穩(wěn)定措施的，發(fā)行審核部門可將該等情形作為判斷構(gòu)成多人共同擁有公司控制權(quán)的重要因素。 2023/3/7 廣東君言律師事務(wù)所 曹平生 律師 8 六 實際控制人問題－ 多人共同控制情形 ? 發(fā)行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權(quán)的，應(yīng)當符合以下條件： （一）每人都必須直接持有公司股份和 /或者間接支配公司股份的表決權(quán)； （二）發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權(quán)的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運作； （三）多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，一般應(yīng)當通過公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確，有關(guān)章程、協(xié)議及安排必須合法有效、權(quán)利義務(wù)清晰、責(zé)任明確，該情況
黨政相關(guān)相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1