【正文】 業(yè)家權(quán)益的持牌機(jī)構(gòu)作為 GP德勤合作伙伴，知名資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)作為 GP德勤、企業(yè)家、資管機(jī)構(gòu)引進(jìn) LP,實(shí)施結(jié)構(gòu)化的安排252。不良資產(chǎn)并購(gòu) 基金1. 多方投入的股權(quán)資金252。在被并購(gòu)的公司或資產(chǎn)得到顯著提升后，并購(gòu)基金可以以下的方式退出，從而實(shí)現(xiàn)盈利：并購(gòu)基金的盈利退出模式2023德 勤中國(guó)Deloitte screen small Jan 20232023 德 勤中國(guó)目 錄CONTENTS1 市場(chǎng)背景2 并購(gòu)基金3 基金架構(gòu)及操作流程4 收益及風(fēng)險(xiǎn)5 德勤優(yōu)勢(shì)6 德勤簡(jiǎn)介7 附錄Deloitte screen small Jan 20232023 德 勤中國(guó)基金運(yùn)作模式流程德勤專業(yè)化服務(wù)? 德勤作為基金發(fā)起人及項(xiàng)目管理人擔(dān)任雙重角色，提供管家式專業(yè)服務(wù)? 德勤將在基金募集、項(xiàng)目投前篩選、投中估值談判、投后管理監(jiān)控、項(xiàng)目上市培育、退出渠道設(shè)計(jì)、盈利分配等基金全產(chǎn)業(yè)鏈提供專業(yè)服務(wù)? 德勤將利用其 全球資源 ，全方面支持基金項(xiàng)目再融資、借殼上市等運(yùn)作? 德勤專業(yè)化服務(wù)是基金成功的保障依托德勤豐富的專業(yè)技術(shù)經(jīng)驗(yàn)及龐大的客戶網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，專注目前 中國(guó)供給側(cè)政策下的不良資產(chǎn)投資機(jī)會(huì)， 打造端到端的一站式基金運(yùn)作平臺(tái)，涵蓋從機(jī)會(huì)發(fā)現(xiàn)及獲取， 到資產(chǎn)篩選到項(xiàng)目培育， 以及以證券化等方式實(shí)現(xiàn)資本增值及退出的完整業(yè)務(wù) 鏈 ， 以 有限合伙的形式成立并購(gòu)基金，尋找具資金實(shí)力的 LP，與德 勤扮演 GP共同成立并購(gòu)基金。掛牌轉(zhuǎn)讓? 目前國(guó)內(nèi)成立了一些股票場(chǎng)外交易市場(chǎng)，比如重慶股份轉(zhuǎn)讓中心、深圳前海股權(quán)交易中心等市場(chǎng)，目標(biāo)公司可以申請(qǐng)到這些場(chǎng)外交易市場(chǎng)進(jìn)行股份掛牌，? 掛牌后就可以向公眾或投資機(jī)構(gòu)出售股份。MBO收購(gòu)? MBO收購(gòu)即管理層收購(gòu)，是目標(biāo)公司的管理者與經(jīng)理層利用自己的資源對(duì)目標(biāo)公司的股權(quán)進(jìn)行的一種收購(gòu)行為。過(guò)橋并購(gòu)? 在第三方對(duì)目標(biāo)公司有收購(gòu)意向后，第三方可能通過(guò)杠桿收購(gòu)目標(biāo)公司，而杠桿收購(gòu)的前期需要進(jìn)行過(guò)橋并購(gòu)，在此過(guò)程中并購(gòu)基金所持有的股權(quán)或資產(chǎn)可以因此過(guò)橋貸款并購(gòu)而實(shí)現(xiàn)完全退出。整合上市? 如果目標(biāo)公司上市后，可以將其不可流通的股份轉(zhuǎn)變?yōu)楣补煞菰谑袌?chǎng)上套現(xiàn)以實(shí)現(xiàn)投資收益。并購(gòu)轉(zhuǎn)讓? 并購(gòu)基金并購(gòu)的目的是通過(guò)債務(wù)重組、重整以及管理升級(jí)，再整合其他的資產(chǎn)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)重新提升，然后通過(guò)第三方的并購(gòu)進(jìn)行再轉(zhuǎn)讓，以實(shí)現(xiàn)盈利。216。216。 不能約定保底條款 。同時(shí)，有限合伙可以避免有限公司型的雙重征稅問(wèn)題。但也有部分 LP為了監(jiān)督 GP，在合伙協(xié)議中約定派出人員和 GP共同組成管理團(tuán)隊(duì)。 如果基金投資失敗而破產(chǎn)，投資人只以投資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。有限公司型即投資人成立有限責(zé)任公司（投資公司）， 基金份額持有人作為股東 并行使股東權(quán)利。Deloitte screen small Jan 20232023 德 勤中國(guó)并購(gòu)基金內(nèi)部組織形式有限公司型216。VS資產(chǎn)收購(gòu)只收購(gòu)目標(biāo)公司的資產(chǎn)，不承繼目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù) ，如收購(gòu)目標(biāo)公司股權(quán)存在障礙或者擔(dān)心目標(biāo)公司有巨大的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，可以進(jìn)行資產(chǎn)收購(gòu) 。現(xiàn)金收購(gòu)是以現(xiàn)金支付的方式進(jìn)行的收購(gòu)，而換股收購(gòu)是收購(gòu)企業(yè)和目標(biāo)公司按照一定的比例進(jìn)行換股，以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制，從而實(shí)現(xiàn)并購(gòu)的目的。杠桿收購(gòu) 非杠桿收購(gòu)現(xiàn)金收購(gòu) 換股 收購(gòu)杠桿收購(gòu)是指主要以目標(biāo)公司資金及營(yíng)運(yùn)收益作為還款來(lái)源，通過(guò)舉債（銀行貸款、發(fā)行債券等）而進(jìn)行的收購(gòu)。與 股權(quán)信托計(jì)劃類似，參股型并購(gòu)基金為并購(gòu)企業(yè)提供融資支持，或向目標(biāo)公司進(jìn)行適當(dāng)股權(quán) 投資。 參股 型并購(gòu)基金并不取得目標(biāo)公司的控制權(quán)，而是通過(guò)提供債權(quán)融資或 股權(quán)融資 的方式，協(xié)助其他主導(dǎo)并購(gòu)方對(duì)目標(biāo)公司的整合重組，以小量資本參與并購(gòu) 。一般 以杠桿收購(gòu)為并購(gòu)?fù)顿Y的核心運(yùn)作 手段。 控股型并購(gòu)基金 的運(yùn)作模式強(qiáng)調(diào)獲得并購(gòu)標(biāo)的控制權(quán)，并以此主導(dǎo)目標(biāo)公司的 整合重組 及運(yùn)營(yíng)。其中，控股型并購(gòu)基金是并購(gòu)基金的主流模式 。2023 德勤中國(guó)Deloitte screen small Jan 20232023 德 勤中國(guó)并購(gòu)的分類資產(chǎn)并購(gòu) 股權(quán)并購(gòu)股權(quán)并購(gòu)主要分為控股型并購(gòu)模式和參股型并購(gòu)模式。 不良 資產(chǎn)并購(gòu)基金 可由信托公司、銀行及其他機(jī)構(gòu)資金作為 LP加入基金，通過(guò) GP專業(yè)化的管理能力，收購(gòu)市場(chǎng)上被低估的 不良資產(chǎn) ，并通過(guò)項(xiàng)目培育，將資金擴(kuò)大，提升盈利能力，將產(chǎn)生的收益對(duì)投資者進(jìn)行穩(wěn)定、持續(xù)的分紅回報(bào)。并購(gòu)基金 是為了實(shí)現(xiàn)并購(gòu)的目的而設(shè)立的基金，是專注于對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行并購(gòu)與重組的基金，屬于典型的 私募基金 。要約收購(gòu)是指通過(guò)證券交易所的買賣交易使收購(gòu)者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到法定比例 ,若繼續(xù)增持股份，必須依法向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購(gòu)要約。 收購(gòu)上市公司模式 ，即以協(xié)議收購(gòu)或要約收購(gòu)方式獲取上市公司控股權(quán)的方式。 上市公司收購(gòu)模式 ，即并購(gòu)基金收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)，整合重組后轉(zhuǎn)讓給上市公司或以標(biāo)的資產(chǎn)換取上市公司股權(quán)。借殼上市獲取的是二級(jí)市場(chǎng)股權(quán)溢價(jià)的相對(duì)收益。216。 MBO模式 ，即參與管理層收購(gòu)的模式，多為杠桿收購(gòu)。 并購(gòu)基金 的作用主要是 提供過(guò)橋融資、尋找并購(gòu)資金、撮合并購(gòu)貸款等 。 與企業(yè)合作的產(chǎn)業(yè)基金模式，即 企業(yè)為并購(gòu)實(shí)施主體 ，并購(gòu)基金參與的模式。 產(chǎn)業(yè)整合模式 ，即收購(gòu)一家目標(biāo)企業(yè)后， 整合 其他同產(chǎn)業(yè)企業(yè)資源再 打包 上市。 AMC模式類似于國(guó)內(nèi)四大資產(chǎn)管理公司的不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)，收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)后進(jìn)行 債務(wù)重組、破產(chǎn)重整 后通過(guò)并購(gòu)、 IPO等形式獲利。2023 德勤中國(guó)并購(gòu)基金 概述216。通過(guò)設(shè)立并購(gòu)基金， 采取基金子公司方式直接收購(gòu)債權(quán)， 并購(gòu)對(duì)應(yīng)的不良資產(chǎn)169。成功案例：TPG收購(gòu)日新租賃（恒信租賃前身）時(shí)，日新租賃是一家進(jìn)入破產(chǎn)程序的 不良資產(chǎn) ， TPG以約 3億美金價(jià)格收購(gòu)日新租賃后改名為恒信租賃，引入了李思明作為新租賃公司的領(lǐng)軍人物，恒信租賃在 4年時(shí)間內(nèi)從虧損到盈利接近 4個(gè)億，以超過(guò) 7個(gè)億美金的價(jià)格被海通證券收購(gòu)。2023 德勤中國(guó)市場(chǎng)背景 不良資產(chǎn)并購(gòu)基金的投資機(jī)會(huì)不良資產(chǎn)的重組未來(lái)將是重要的投資機(jī)會(huì)，雖然國(guó)內(nèi)現(xiàn)在有專門(mén)接盤(pán)四大國(guó)有銀行 不良 資產(chǎn)的四大資產(chǎn)管理公司，但是由于這些資產(chǎn)管理公司的國(guó)有屬性，在市場(chǎng)化方面未來(lái)很難和專業(yè)并購(gòu)基金競(jìng)爭(zhēng)。 中小企業(yè) 私募債 放行 216。 PreIPO投資空間 壓縮 216。 控 股權(quán)易主的可能性 增加 216。 中國(guó) 并購(gòu)基金目前較少，且在并購(gòu)活動(dòng)中參與度低，但市場(chǎng)環(huán)境已逐漸成熟，未來(lái)必將成為主流 并購(gòu)基金的市場(chǎng)環(huán)境逐漸成熟 216。 216。 成長(zhǎng) 基金依靠 PreIPO獲得豐厚回報(bào)，成為當(dāng)前主流。 中國(guó)本土并購(gòu)基金包括：鼎暉投資、弘毅投資等成長(zhǎng)型基金 目前中國(guó)的外資成長(zhǎng)基金包括：貝恩資本、霸菱基金、渣打、英聯(lián)、 ING基金、賽富亞洲、老虎基金等機(jī)構(gòu)； 中國(guó)本土的成長(zhǎng)基金包括：達(dá)晨投資、九鼎投資、上海聯(lián)創(chuàng)等機(jī)構(gòu)； 風(fēng)險(xiǎn)投資 目前的風(fēng)險(xiǎn)投資以外資為主，包括 IDG、軟銀賽富、凱鵬華盈、英特爾投資等機(jī)構(gòu)； 中國(guó)本土的風(fēng)險(xiǎn)投資包括：深創(chuàng)投、蘇創(chuàng)投、聯(lián)想投資、北極光創(chuàng)投、啟明創(chuàng)投、經(jīng)緯創(chuàng)投等機(jī)構(gòu) 資產(chǎn)類 基礎(chǔ)設(shè)施類基金、房地產(chǎn)信托基金，如麥格里基礎(chǔ)設(shè)施基金，高盛基礎(chǔ)設(shè)施基金等 資料來(lái)源： 私 募通 169。 并購(gòu)基金較其他類型基金投資和存續(xù)期限較長(zhǎng) ， PE機(jī)構(gòu)的介入可通過(guò)聯(lián)動(dòng)一、二級(jí)市場(chǎng)獲取較高價(jià)值回報(bào)，并降低退出風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù) 清科集團(tuán)私募通數(shù)據(jù)顯示， 2023年中國(guó)私募股權(quán)機(jī)構(gòu)新募基金共計(jì) 2,249支 ，其中成長(zhǎng) 基金作為私募股權(quán)市場(chǎng)最主要的基金類型 ，募集 數(shù)量達(dá)到 1,719支 ， 約 占市場(chǎng)比重的 %。169。中國(guó)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型調(diào)整期 ，國(guó)務(wù)院 年發(fā)布 《 關(guān)于國(guó)有企業(yè)發(fā)展混合所有制意見(jiàn) 》 ，進(jìn)一步加速國(guó)企改革 國(guó)企 改革加速利率市場(chǎng)化改革處于初期，資金環(huán)境偏緊，企業(yè)融資成本偏高國(guó)家政策 的 松綁，使并購(gòu) 重組支付手段、定價(jià) 方面等更加 靈活而有彈性。國(guó)務(wù)院于 2023年 《 關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn) 》 公布， 全面推進(jìn)并購(gòu)市場(chǎng)化改革中國(guó)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型調(diào)整期 ，國(guó)務(wù)院 2023年發(fā)布 《 關(guān)于國(guó)有企業(yè)發(fā)展混合所有制意見(jiàn) 》 ，進(jìn)一步加速國(guó)企改革 國(guó)企 改革加速利率市場(chǎng)化改革處于初期，資金環(huán)境偏緊，企業(yè)融資成本偏高證監(jiān)會(huì) 、財(cái)政部、國(guó)資委、銀監(jiān)會(huì)四 部委年聯(lián)合 發(fā)布 《 關(guān)于鼓勵(lì)上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購(gòu)股份的通知 》 ，在并購(gòu)重組監(jiān)管中將進(jìn)一步簡(jiǎn)政放權(quán)，擴(kuò)大并購(gòu)重組取消行政審批的范圍，簡(jiǎn)化審批 程序。2023 德勤中國(guó)資料來(lái)源： CVSource市場(chǎng)背景 中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)的利好并購(gòu) 市場(chǎng)重大利好證監(jiān)會(huì) 、財(cái)政部、國(guó)資委、銀監(jiān)會(huì)四 部委 2023年聯(lián)合 發(fā)布 《 關(guān)于鼓勵(lì)上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購(gòu)股份的通知 》 ，在并購(gòu)重組監(jiān)管中將進(jìn)一步簡(jiǎn)政放權(quán)，擴(kuò)大并購(gòu)重組取消行政審批的范圍，簡(jiǎn)化審批 程序。2023 德勤中國(guó)市場(chǎng)背景 中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)的活躍根據(jù) CVSource投中 據(jù)終端顯示， 2023年中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)宣布交易案例達(dá) 9700起，宣布交易規(guī)模 ，數(shù)量及金額較 2023年同比分別增長(zhǎng) %、 %；完成交易案例數(shù)量為 4156起，同比上升 %，完成交易規(guī)模 ，同比增長(zhǎng) %。例如， 2023年前三季度 ，房地產(chǎn)行業(yè)完成并購(gòu)案例共計(jì) 176起，涉及金額約 1,600億元，不少地產(chǎn)巨頭并購(gòu)舉動(dòng)越來(lái)越大。市場(chǎng)背景 不良資產(chǎn)處置 以周期性的產(chǎn)業(yè)基金為代表的參與主體，其資金具有長(zhǎng)期性特點(diǎn)，根據(jù)對(duì)周期性產(chǎn)業(yè)的獨(dú)特認(rèn)識(shí)，敢于長(zhǎng)期 持有 ，從周期性的波動(dòng)中套取資產(chǎn)價(jià)值，兼具策略和價(jià)值投資的雙重考慮；和零售資金對(duì)接的大中型銀行、信托等金融機(jī)構(gòu)，資金規(guī)模量大，風(fēng)險(xiǎn)偏好低，雖然難以直接接觸不良資產(chǎn)， 但仍 可作為不良資產(chǎn)處置較好的資金配