【正文】 相關(guān)規(guī)定。大量董事會(huì)會(huì)議以通訊方式表決，不利于董事會(huì)議 事、決策職能的發(fā)揮，無(wú)法保證董事充分行使職權(quán)，也不能保障監(jiān)事的知 情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。公司未建立相應(yīng)的規(guī)章制度，在采用通 訊方式召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議時(shí)不能確保董事充分行使職權(quán)，并保障監(jiān)事的知情 權(quán)和監(jiān)督權(quán)。 ? 披露每項(xiàng)議案獲得同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù)及反對(duì)或棄權(quán)的理由。 2023年 X月 X日，深交所作出紀(jì)律處分決定，對(duì)該公司及該兩名董事等人給予了 公開(kāi)譴責(zé)的處分。 ? 某 ST 公司案例 2023年 X月 X日，某 ST公司召開(kāi)了董事會(huì)，審議《關(guān)于擬簽訂〈債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于解除〈日常關(guān)聯(lián)交易〉的議案》時(shí)，公司 所有參會(huì)董事均進(jìn)行了表決。 在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會(huì)議。 關(guān)聯(lián)董事回避表決制。 應(yīng)有過(guò)半數(shù)董事出席方可舉行，董事會(huì)決議需由 全體董事過(guò)半數(shù) 通過(guò)。 ? 2名或 2名以上的獨(dú)立董事如認(rèn)為會(huì)議資料不充分或論證不明確，可以 向董事會(huì)聯(lián)名提出延期召開(kāi)董事會(huì)或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以 采納。會(huì)議通知可以另行約定。 ? 代表 1/10以上表決權(quán)的股東、 1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)可以提議召開(kāi) 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 后來(lái)公司進(jìn)行了整改并增聘了獨(dú)立董事。 ? 至少 1/3以上為獨(dú)立董事，其中至少 1名會(huì)計(jì)專業(yè)人士 ? 下設(shè)審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)、戰(zhàn)略委 員會(huì)，除戰(zhàn)略委員會(huì)外，其他 3個(gè)委員均應(yīng)由獨(dú)立董事?lián)? 召集人，且獨(dú)立董事應(yīng)占半數(shù)以上。 （三）董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作 董事會(huì)權(quán)限 ? ? ? ? ? ? ? ? ? 召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 執(zhí)行股東會(huì)的決議； 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； ? 制定公司的基本管理制度； ? 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 并對(duì)公司責(zé)任人進(jìn)行通報(bào)批評(píng)。 2023年 7月 29日，公司因減持行為使其持有 A股份跨越 5％時(shí)，公司才向我所 提交公告。而公司 2023年報(bào)反映，上述可 供出售金融資產(chǎn)賬面價(jià)值較大，按照上市規(guī)則 ，應(yīng)當(dāng)提交股東大 會(huì)審議。 （二）股東大會(huì)規(guī)范運(yùn)作案例分析 部分重大事項(xiàng)未依法經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)問(wèn)題 ? 部分上市公司董監(jiān)事薪酬、重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重大資產(chǎn)處置、重大貸款事項(xiàng)、 重大投資和持續(xù)性重大關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)審議后 , 未提交股東 （二）股東大會(huì)規(guī)范運(yùn)作案例分析 重大事項(xiàng)未依法經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)問(wèn)題（續(xù)） ?案例（交叉持股減持未履行審批程序）： 公司通過(guò)競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)出售 A股份累計(jì)占 %，累計(jì)出售收益達(dá) 元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 %，減持后仍持有 A公司 ％的 股份。 （二）股東大會(huì)規(guī)范運(yùn)作案例分析 大會(huì)審批 , 使股東大會(huì)的最高決策權(quán)流于形式。 （ 3）公告中所稱的 “本次股東大會(huì)經(jīng)國(guó)浩律師集團(tuán)（上海）律師事務(wù)所施 念清、鄧琳律師見(jiàn)證 ,并出具法律意見(jiàn)書(shū) ”并不屬實(shí) ，施念清律師根本沒(méi)有 參會(huì)。 股東在起訴狀中提出了 HNHK股東大會(huì)的三處違規(guī)： （ 1） 會(huì)議出席人員不全。之后，參會(huì)小股東王 X以該次股東大會(huì)程序違規(guī)為由 請(qǐng)求法院撤銷股東大會(huì)決議。 ? FG案例 2023年 8月 11日， FG收到 XX證監(jiān)局《限期整改通知書(shū)》， 《通知書(shū)》指出：公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、 部分監(jiān)事未出席股東大會(huì)，部分高管人員未列席股東大會(huì)， 不符合《上市公司章程指引》第 66條的規(guī)定，責(zé)令整改。 2023年 3月 16日，深交所作出紀(jì)律處分處分決定，對(duì)該公司董事會(huì)全體董事予以 公開(kāi)譴責(zé)。一旦出現(xiàn)延期或取消的 情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少 2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因 ”。 ? 臨時(shí)提案權(quán)人 只能是單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，董事會(huì)等不具有此項(xiàng)權(quán) 利。等 （二）股東大會(huì)規(guī)范運(yùn)作案例分析 股東大會(huì)臨時(shí)提案權(quán)問(wèn)題 ? 《股東大會(huì)規(guī)則》第 14條規(guī)定： “單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的 股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi) 10日前提出 臨時(shí)提案 并書(shū)面提交召集人。 ? X公司案例 ： 2023年 1月 16日，深圳證監(jiān)局向 X公司下達(dá)了《限期整改的通知》，《通 知》指出，該公司 202 2023年年度股東大會(huì)所有授權(quán)委托書(shū)和 2023年 年度股東大會(huì)的部分授權(quán)委托書(shū)缺少對(duì)所審議議案明確的授權(quán)指示； 2023年以前大部分的董事會(huì)會(huì)議和監(jiān)事會(huì)會(huì)議，委托他人出席會(huì)議的董 事、監(jiān)事沒(méi)有出具授權(quán)委托書(shū)。 股東大會(huì)授權(quán)委托書(shū)問(wèn)題 ? 《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（ 2023年 3月）第 20條：股東可以親自出席 股東大會(huì)并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使 表決權(quán)。 ? 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 分類表決制度： ? 為充分保障社會(huì)公眾股東利益，鼓勵(lì)公司在章程中規(guī)定股東大會(huì)審議特定事項(xiàng)時(shí)，不僅需經(jīng)股東大 會(huì)表決通過(guò)，還需經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股東表決通過(guò) （一）股東大會(huì)規(guī)范運(yùn)作 保護(hù)股東權(quán)益的制度安排 征集投票權(quán)： ? 上市公司股東可以向其他股東公開(kāi)征集其合法享有的股東大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)提名權(quán)、 表決權(quán)等股東權(quán)利，但不得采取有償或變相有償方式進(jìn)行征集。 逐項(xiàng)表決制度： ? 除累計(jì)投票情形外，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決。 股東大會(huì)以累計(jì)投票選舉董事時(shí)，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行。 累計(jì)投票制度： ? 股東大會(huì)選舉兩名以上的董事、監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)。 回避表決制度： ? ? 股東與股東大會(huì)擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計(jì)入出席股東 大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 特別議案：股東大會(huì)作出決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過(guò)。 股東大會(huì)通知事項(xiàng)： ? 年度股東大會(huì)提前 20日 ? 臨時(shí)股東大會(huì)提前 15日 ? 股東大會(huì)通知內(nèi)容：應(yīng)當(dāng)明確會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、所有議案具體內(nèi)容、 股權(quán)登記日、表決方式 ? 通知發(fā)出后不得隨意修改股東大會(huì)通知中的提案或增減提案； ? 審議中不得隨意對(duì)提案進(jìn)行修改； ? 通知后股東大會(huì)非因正當(dāng)理由不得延期或取消，一旦出現(xiàn)延期或取消的情形， 召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日期至少 2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。 （一）股東大會(huì)規(guī)范運(yùn)作 股東大會(huì)提案及通知 股東大會(huì)提案來(lái)源 ： ? 董事會(huì)提案 ? 監(jiān)事會(huì)提案 ? 單獨(dú)或合計(jì)持有公司 3％以上股份的股東 單獨(dú)或合計(jì)持有公