【正文】 :01:1004:01:10January 29, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 上午 4時 1分 :01January 29, 2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 2023年 1月 29日星期日 4時 1分 10秒 04:01:1029 January 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 謝謝 ! 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 – 董事、監(jiān)事和高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。 三、《上市公司規(guī)范運作指引》對三會運作要求 ? 規(guī)范監(jiān)事會運作程序 – 監(jiān)事會會議記錄應當真實、準確、完整， 充分 反映與會人員對所審議事項提出的意見， 出席會議 的監(jiān)事和記錄人員應當在會議記錄上簽字。 三、《上市公司規(guī)范運作指引》對三會運作要求 – 上市公司召開股東大會，應當聘請律師對會 議的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集 人資格、表決程序及表決結果等事項出具法律意見 書，并與股東大會決議一并公告。 （六）監(jiān)事會運作案例分析 監(jiān)事會運作中存在的問題 ? （ 1）監(jiān)事會未履行監(jiān)督職能、流于形式 部分上市公司監(jiān)事會的工作重形式輕實質，有個別上市公司監(jiān)事自始 從未列席過董事會會議，監(jiān)事會的監(jiān)督功能未得到有效發(fā)揮。 2023年 6月 25日，該公司公告，由于朱 XX不符合董事會 秘書資格相關規(guī)定，其已向董事會提出了辭職申請。 ? 交易對方及其直接或者間接控制人的的董事、監(jiān)事和高級管理人員關系 密切的家庭成員 ? 中國證監(jiān)會、本所或上市公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可 能受到影響的人士。 ◆ XX醫(yī)藥案例 2023年至 2023年 9月， XX醫(yī)藥共召開了 35次董事會會議，其中有 27次采 用通訊表決方式召開。 ? 出席董事會會議的非關聯(lián)董事人數(shù)不足 3人的，應提交股東大會審議。 ? 獨立董事可以提議召開董事會，但應取得全體獨立董事過半數(shù)同意。 （三）董事會規(guī)范運作 董事會組成 ? 成員為 5至 19人 ? 董事會設董事長 1名，可設副董事長，董事長及副董事長均 由董事會全體成員過半數(shù)以上選舉產(chǎn)生。 公司上述出售上述金融資產(chǎn)事項，僅在 2023年 5月以公司持有 A的初始成本 1940萬元為標的，履行了董事會審議程序。 2023年 3月 12日， XX市 XX區(qū)法院受 理此案。 ? 董事會對臨時提案的事前審查 董事會無權對臨時提案內容進行事前審查 , 僅從提案人資格、提案程序合 法合規(guī)性予以把握，提交大會 （二）股東大會規(guī)范運作案例分析 股東大會的延期或取消問題 ? 《股東大會規(guī)則》第 19條規(guī)定： “發(fā)出股東大會通知后 , 無正當理由，股東大會 不得延期或取消 ,股東大會通知中列明的提案不得取消。 需提供網(wǎng)絡投票方式進行表決的議案類別： ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 證券發(fā)行； 重大資產(chǎn)重組； 股權激勵； 股份回購； 根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應當提交股東大會審議的關聯(lián)交易（不含日常關聯(lián)交易） 和對外擔保（不含對合并報表范圍內的子公司的擔保）； 股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務； 對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； 根據(jù)有關規(guī)定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更； 擬以超過募集資金金額 10%的閑置募集資金補充流動資金； 投資總額占凈資產(chǎn) 50%以上且超過 5000萬元人民幣或依公司章程應當進行網(wǎng)絡投票的 證券投資； 股權分置改革方案； 對社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項； 中國證監(jiān)會、本所要求采取網(wǎng)絡投票等方式的其他事項。股東 擁有的表決權可以集中使用。召集人應在收到臨時提案后 2日內發(fā)出股東大會補充通知。 ◆其他如特定交易事項的審批權、變更募集資金用途股權激勵、聘請或 解聘審計機構等 （一）股東大會規(guī)范運作 股東大會召開及召集主體 召開期限 ： 股東大會應當每年召開 1次年會。監(jiān)事人選主要由控股股東決定，且來自公司 內部，執(zhí)行監(jiān)督職能所需的專業(yè)勝任能力和獨立性存在欠缺 ? 控股股東持股比例很高，控制權市場不發(fā)達，來自并購市場的壓力較 小 性問 內控問 明度問 關系問 運作問 約束問 三會 激勵 投資 （三）我國上市公司治理的主要問題 根據(jù)中國證監(jiān)會 2023年上市公司治理專項活動（共有 1475家上市公司參加） 的調查顯示，公司治理的相關問題中， 三會運作問題 和 內控問題 最為突出。 ? 授權委托書應當載明對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指 示。 回避表決制度： ? ? 股東與股東大會擬審議事項有關聯(lián)關系時，應當回避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東 大會有表決權的股份總數(shù)。 分類表決制度： ? 為充分保障社會公眾股東利益，鼓勵公司在章程中規(guī)定股東大會審議特定事項時，不僅需經(jīng)股東大 會表決通過，還需經(jīng)參加表決的社會公眾股東表決通過 （一）股東大會規(guī)范運作 保護股東權益的制度安排 征集投票權： ? 上市公司股東可以向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權提名權、 表決權等股東權利，但不得采取有償或變相有償方式進行征集。等 （二）股東大會規(guī)范運作案例分析 股東大會臨時提案權問題 ? 《股東大會規(guī)則》第 14條規(guī)定： “單獨或者合計持有公司 3%以上股份的 股東，可以在股東大會召開 10日前提出 臨時提案 并書面提交召集人。 ? FG案例 2023年 8月 11日， FG收到 XX證監(jiān)局《限期整改通知書》， 《通知書》指出：公司召開股東大會時，董事長、副董事長、 部分監(jiān)事未出席股東大會，部分高管人員未列席股東大會， 不符合《上市公司章程指引》第 66條的規(guī)定，責令整改。 （二）股東大會規(guī)范運作案例分析 大會審批 , 使股東大會的最高決策權流于形式。 并對公司責任人進行通報批評。 ? 代表 1/10以上表決權的股東、 1/3以上董事或者監(jiān)事會可以提議召開 董事會臨時會議。 關聯(lián)董事回避表決制。 ? 披露每項議案獲得同意、反對、棄權票數(shù)及反對或棄權的理由。但根 據(jù)公司律師 2023年 12月 23日出具的法律意見書，參與表決的董事趙 XX、 楊 XX系審議上述議案的關聯(lián)董事，均需要回避表決，且不得委托其他董 事行使表決權。 (四）董事會規(guī)范運作案例分析 （ 6）董事會違規(guī)聘任董事會秘書 ? 深交所《股票上市規(guī)則》第 ，最近三年受 到過中國證監(jiān)會行政處罰的人士不得擔任上市公司董事會 秘書。 ◆ TF公司案例 2023年 7月 23日至 2023年 6月 6日， TF公司召開了 5 次監(jiān)事會會議，時任監(jiān)事蔡 XX均沒有出席也未委托他人代為表決。控股股東控 股比例在 30％以上的公