【正文】 金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額 30％、股權(quán)激勵(lì)、其他法定或章程規(guī)定的情形。 回避表決制度： ? ? 股東與股東大會(huì)擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計(jì)入出席股東 大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 上市公司持有自己的股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 累計(jì)投票制度： ? 股東大會(huì)選舉兩名以上的董事、監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)。股東 擁有的表決權(quán)可以集中使用。 股東大會(huì)以累計(jì)投票選舉董事時(shí)，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行。 股東大會(huì)通知中應(yīng)注意明確累計(jì)投票制度的適用情形以及授權(quán)委托書(shū)的格式。 逐項(xiàng)表決制度： ? 除累計(jì)投票情形外，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決。 對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，股東或其代理人在股東大會(huì)上不得對(duì)同一事項(xiàng)的不同提案同時(shí)投同意票。 分類(lèi)表決制度： ? 為充分保障社會(huì)公眾股東利益，鼓勵(lì)公司在章程中規(guī)定股東大會(huì)審議特定事項(xiàng)時(shí)，不僅需經(jīng)股東大 會(huì)表決通過(guò)，還需經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股東表決通過(guò) （一）股東大會(huì)規(guī)范運(yùn)作 保護(hù)股東權(quán)益的制度安排 征集投票權(quán)： ? 上市公司股東可以向其他股東公開(kāi)征集其合法享有的股東大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)提名權(quán)、 表決權(quán)等股東權(quán)利，但不得采取有償或變相有償方式進(jìn)行征集。 ? 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（試行）第 36條：股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，獨(dú)立董事 應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。 ? 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 需提供網(wǎng)絡(luò)投票方式進(jìn)行表決的議案類(lèi)別： ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 證券發(fā)行； 重大資產(chǎn)重組； 股權(quán)激勵(lì)； 股份回購(gòu)； 根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易） 和對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）； 股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù)； 對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； 根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的自主會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)變更； 擬以超過(guò)募集資金金額 10%的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金； 投資總額占凈資產(chǎn) 50%以上且超過(guò) 5000萬(wàn)元人民幣或依公司章程應(yīng)當(dāng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的 證券投資； 股權(quán)分置改革方案； 對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的其他事項(xiàng)； 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項(xiàng)。 股東大會(huì)授權(quán)委托書(shū)問(wèn)題 ? 《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（ 2023年 3月）第 20條：股東可以親自出席 股東大會(huì)并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使 表決權(quán)。 ? 問(wèn)題： 部分上市公司股東大會(huì)授權(quán)委托書(shū)僅注明 “ 全權(quán)行使表決權(quán) ”, 缺乏對(duì)所審議每一事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的明確指示 , 未按章程指 引及相關(guān)公司章程的規(guī)定執(zhí)行。 ? X公司案例 ： 2023年 1月 16日，深圳證監(jiān)局向 X公司下達(dá)了《限期整改的通知》，《通 知》指出，該公司 202 2023年年度股東大會(huì)所有授權(quán)委托書(shū)和 2023年 年度股東大會(huì)的部分授權(quán)委托書(shū)缺少對(duì)所審議議案明確的授權(quán)指示； 2023年以前大部分的董事會(huì)會(huì)議和監(jiān)事會(huì)會(huì)議，委托他人出席會(huì)議的董 事、監(jiān)事沒(méi)有出具授權(quán)委托書(shū)。 但該公司章程規(guī)定：股東大會(huì)授權(quán)委托權(quán)應(yīng)載明 “分別對(duì)列入股東大會(huì) 議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示 ”。等 （二）股東大會(huì)規(guī)范運(yùn)作案例分析 股東大會(huì)臨時(shí)提案權(quán)問(wèn)題 ? 《股東大會(huì)規(guī)則》第 14條規(guī)定： “單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的 股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi) 10日前提出 臨時(shí)提案 并書(shū)面提交召集人。召 集人應(yīng)當(dāng)在 收到提案后 2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知 ，公告臨時(shí)提案的內(nèi) 容 ”。 ? 臨時(shí)提案權(quán)人 只能是單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，董事會(huì)等不具有此項(xiàng)權(quán) 利。 ? 董事會(huì)對(duì)臨時(shí)提案的事前審查 董事會(huì)無(wú)權(quán)對(duì)臨時(shí)提案內(nèi)容進(jìn)行事前審查 , 僅從提案人資格、提案程序合 法合規(guī)性予以把握，提交大會(huì) （二）股東大會(huì)規(guī)范運(yùn)作案例分析 股東大會(huì)的延期或取消問(wèn)題 ? 《股東大會(huì)規(guī)則》第 19條規(guī)定： “發(fā)出股東大會(huì)通知后 , 無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì) 不得延期或取消 ,股東大會(huì)通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的 情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少 2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因 ”。 ? 案例： 某股份公司原定于 2023年 X月 X日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，由于該公司主管部門(mén)與某合 作方就特定事項(xiàng)暫未能達(dá)成一致，該主管部門(mén)在股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日早上臨時(shí)要求 董事會(huì)取消召開(kāi)股東大會(huì)，導(dǎo)致該次股東大會(huì)沒(méi)有按期召開(kāi)。 2023年 3月 16日，深交所作出紀(jì)律處分處分決定，對(duì)該公司董事會(huì)全體董事予以 公開(kāi)譴責(zé)。 （二）股東大會(huì)規(guī)范運(yùn)作案例分析 《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第 26條： “上市公司召開(kāi)股東大會(huì)， 全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議 ,經(jīng)理和其他高級(jí) 管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議 ” 。 ? FG案例 2023年 8月 11日， FG收到 XX證監(jiān)局《限期整改通知書(shū)》， 《通知書(shū)》指出：公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、 部分監(jiān)事未出席股東大會(huì)，部分高管人員未列席股東大會(huì)， 不符合《上市公司章程指引》第 66條的規(guī)定，責(zé)令整改。 （二）股東大會(huì)規(guī)范運(yùn)作案例分析 董事、監(jiān)事未出席和高管人員未列席股東大會(huì)問(wèn)題 ? HNHK案例 2023年 12月 30日， HNHK 2023年第四次臨時(shí)股東 大會(huì)召開(kāi)。之后，參會(huì)小股東王 X以該次股東大會(huì)程序違規(guī)為由 請(qǐng)求法院撤銷(xiāo)股東大會(huì)決議。 2023年 3月 12日， XX市 XX區(qū)法院受 理此案。 股東在起訴狀中提出了 HNHK股東大會(huì)的三處違規(guī)： （ 1） 會(huì)議出席人員不全。 海航只有董事長(zhǎng)和二名獨(dú)立董事出席股東大會(huì)， 其他董事、監(jiān)事和高管均未出席或者列席； （ 2）表決前的宣布程序違規(guī)，主持人沒(méi)有宣布出席股東大會(huì)的 8名其他股東 名單。 （ 3）公告中所稱(chēng)的 “本次股東大會(huì)經(jīng)國(guó)浩律師集團(tuán)（上海）律師事務(wù)所施 念清、鄧琳律師見(jiàn)證 ,并出具法律意見(jiàn)書(shū) ”并不屬實(shí) ，施念清律師根本沒(méi)有 參會(huì)。 注：上市公司召開(kāi)股東大會(huì)必須由兩位律師現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證和在法律意見(jiàn)書(shū)上簽字。 （二）股東大會(huì)規(guī)范運(yùn)作案例分析 大會(huì)審批 , 使股東大會(huì)的最高決策權(quán)流于形式。 ? X電子公司案例 2023年 9月 5日， X電子公司收到深圳證監(jiān)局出具的《限期整改的通知》， 《通知》中指出：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬未按照《薪酬與 考核委員會(huì)工作細(xì)則》的規(guī)定提交董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)討論；公司高 級(jí)管理人員的薪酬未經(jīng)董事會(huì)審議，公司董事、監(jiān)事的薪酬未經(jīng)股東大會(huì) 審議，違反了《公司法》的相關(guān)規(guī)定。 （二）股東大會(huì)規(guī)范運(yùn)作案例分析 部分重大事項(xiàng)未依法經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)問(wèn)題 ? 部分上市公司董監(jiān)