【正文】 金額超過公司資產(chǎn)總額 30％、股權激勵、其他法定或章程規(guī)定的情形。 回避表決制度： ? ? 股東與股東大會擬審議事項有關聯(lián)關系時，應當回避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東 大會有表決權的股份總數(shù)。 上市公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。 累計投票制度： ? 股東大會選舉兩名以上的董事、監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權。股東 擁有的表決權可以集中使用。 股東大會以累計投票選舉董事時，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行。 股東大會通知中應注意明確累計投票制度的適用情形以及授權委托書的格式。 逐項表決制度： ? 除累計投票情形外，股東大會應當對所有提案進行逐項表決。 對同一事項有不同提案的，股東或其代理人在股東大會上不得對同一事項的不同提案同時投同意票。 分類表決制度： ? 為充分保障社會公眾股東利益，鼓勵公司在章程中規(guī)定股東大會審議特定事項時，不僅需經(jīng)股東大 會表決通過，還需經(jīng)參加表決的社會公眾股東表決通過 （一）股東大會規(guī)范運作 保護股東權益的制度安排 征集投票權： ? 上市公司股東可以向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權提名權、 表決權等股東權利，但不得采取有償或變相有償方式進行征集。 ? 《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）第 36條：股東大會審議股權激勵計劃時，獨立董事 應當就股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。 ? 董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。 需提供網(wǎng)絡投票方式進行表決的議案類別： ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 證券發(fā)行； 重大資產(chǎn)重組； 股權激勵； 股份回購； 根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應當提交股東大會審議的關聯(lián)交易（不含日常關聯(lián)交易） 和對外擔保（不含對合并報表范圍內(nèi)的子公司的擔保）； 股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務； 對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； 根據(jù)有關規(guī)定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更； 擬以超過募集資金金額 10%的閑置募集資金補充流動資金； 投資總額占凈資產(chǎn) 50%以上且超過 5000萬元人民幣或依公司章程應當進行網(wǎng)絡投票的 證券投資； 股權分置改革方案； 對社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項； 中國證監(jiān)會、本所要求采取網(wǎng)絡投票等方式的其他事項。 股東大會授權委托書問題 ? 《上市公司股東大會規(guī)則》（ 2023年 3月）第 20條：股東可以親自出席 股東大會并行使表決權，也可以委托他人代為出席和在授權范圍內(nèi)行使 表決權。 ? 問題： 部分上市公司股東大會授權委托書僅注明 “ 全權行使表決權 ”, 缺乏對所審議每一事項投贊成、反對或棄權票的明確指示 , 未按章程指 引及相關公司章程的規(guī)定執(zhí)行。 ? X公司案例 ： 2023年 1月 16日，深圳證監(jiān)局向 X公司下達了《限期整改的通知》，《通 知》指出，該公司 202 2023年年度股東大會所有授權委托書和 2023年 年度股東大會的部分授權委托書缺少對所審議議案明確的授權指示； 2023年以前大部分的董事會會議和監(jiān)事會會議，委托他人出席會議的董 事、監(jiān)事沒有出具授權委托書。 但該公司章程規(guī)定：股東大會授權委托權應載明 “分別對列入股東大會 議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示 ”。等 （二）股東大會規(guī)范運作案例分析 股東大會臨時提案權問題 ? 《股東大會規(guī)則》第 14條規(guī)定： “單獨或者合計持有公司 3%以上股份的 股東，可以在股東大會召開 10日前提出 臨時提案 并書面提交召集人。召 集人應當在 收到提案后 2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知 ，公告臨時提案的內(nèi) 容 ”。 ? 臨時提案權人 只能是單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，董事會等不具有此項權 利。 ? 董事會對臨時提案的事前審查 董事會無權對臨時提案內(nèi)容進行事前審查 , 僅從提案人資格、提案程序合 法合規(guī)性予以把握，提交大會 （二）股東大會規(guī)范運作案例分析 股東大會的延期或取消問題 ? 《股東大會規(guī)則》第 19條規(guī)定： “發(fā)出股東大會通知后 , 無正當理由，股東大會 不得延期或取消 ,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的 情形，召集人應當在原定召開日前至少 2個工作日公告并說明原因 ”。 ? 案例： 某股份公司原定于 2023年 X月 X日召開臨時股東大會，由于該公司主管部門與某合 作方就特定事項暫未能達成一致，該主管部門在股東大會召開當日早上臨時要求 董事會取消召開股東大會，導致該次股東大會沒有按期召開。 2023年 3月 16日，深交所作出紀律處分處分決定，對該公司董事會全體董事予以 公開譴責。 （二）股東大會規(guī)范運作案例分析 《上市公司股東大會規(guī)則》第 26條： “上市公司召開股東大會， 全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議 ,經(jīng)理和其他高級 管理人員應當列席會議 ” 。 ? FG案例 2023年 8月 11日， FG收到 XX證監(jiān)局《限期整改通知書》， 《通知書》指出：公司召開股東大會時，董事長、副董事長、 部分監(jiān)事未出席股東大會，部分高管人員未列席股東大會， 不符合《上市公司章程指引》第 66條的規(guī)定，責令整改。 （二）股東大會規(guī)范運作案例分析 董事、監(jiān)事未出席和高管人員未列席股東大會問題 ? HNHK案例 2023年 12月 30日， HNHK 2023年第四次臨時股東 大會召開。之后，參會小股東王 X以該次股東大會程序違規(guī)為由 請求法院撤銷股東大會決議。 2023年 3月 12日， XX市 XX區(qū)法院受 理此案。 股東在起訴狀中提出了 HNHK股東大會的三處違規(guī)： （ 1） 會議出席人員不全。 海航只有董事長和二名獨立董事出席股東大會， 其他董事、監(jiān)事和高管均未出席或者列席； （ 2）表決前的宣布程序違規(guī)，主持人沒有宣布出席股東大會的 8名其他股東 名單。 （ 3）公告中所稱的 “本次股東大會經(jīng)國浩律師集團（上海）律師事務所施 念清、鄧琳律師見證 ,并出具法律意見書 ”并不屬實 ，施念清律師根本沒有 參會。 注：上市公司召開股東大會必須由兩位律師現(xiàn)場見證和在法律意見書上簽字。 （二）股東大會規(guī)范運作案例分析 大會審批 , 使股東大會的最高決策權流于形式。 ? X電子公司案例 2023年 9月 5日， X電子公司收到深圳證監(jiān)局出具的《限期整改的通知》， 《通知》中指出：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬未按照《薪酬與 考核委員會工作細則》的規(guī)定提交董事會薪酬與考核委員會討論；公司高 級管理人員的薪酬未經(jīng)董事會審議，公司董事、監(jiān)事的薪酬未經(jīng)股東大會 審議，違反了《公司法》的相關規(guī)定。 （二）股東大會規(guī)范運作案例分析 部分重大事項未依法經(jīng)股東大會批準問題 ? 部分上市公司董監(jiān)