【正文】 得代理其他董事行使表決權(quán) ? STTF案例 2023年以來(lái)， STTF共召開(kāi)了 25次董事會(huì)會(huì)議， 12次監(jiān)事會(huì) 會(huì)議，其中有 16次董事會(huì)會(huì)議和 8次監(jiān)事會(huì)會(huì)議沒(méi)有依法提前發(fā)出書面會(huì) 議通知。大量董事會(huì)會(huì)議以通訊方式表決，不利于董事會(huì)議 事、決策職能的發(fā)揮，無(wú)法保證董事充分行使職權(quán)，也不能保障監(jiān)事的知 情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。 ? 某 ST 公司案例 2023年 X月 X日，某 ST公司召開(kāi)了董事會(huì)，審議《關(guān)于擬簽訂〈債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于解除〈日常關(guān)聯(lián)交易〉的議案》時(shí)，公司 所有參會(huì)董事均進(jìn)行了表決。 ? 2名或 2名以上的獨(dú)立董事如認(rèn)為會(huì)議資料不充分或論證不明確，可以 向董事會(huì)聯(lián)名提出延期召開(kāi)董事會(huì)或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以 采納。 ? 至少 1/3以上為獨(dú)立董事，其中至少 1名會(huì)計(jì)專業(yè)人士 ? 下設(shè)審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)、戰(zhàn)略委 員會(huì)，除戰(zhàn)略委員會(huì)外，其他 3個(gè)委員均應(yīng)由獨(dú)立董事?lián)? 召集人，且獨(dú)立董事應(yīng)占半數(shù)以上。而公司 2023年報(bào)反映，上述可 供出售金融資產(chǎn)賬面價(jià)值較大，按照上市規(guī)則 ，應(yīng)當(dāng)提交股東大 會(huì)審議。 股東在起訴狀中提出了 HNHK股東大會(huì)的三處違規(guī)： （ 1） 會(huì)議出席人員不全。一旦出現(xiàn)延期或取消的 情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少 2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因 ”。 股東大會(huì)授權(quán)委托書問(wèn)題 ? 《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（ 2023年 3月）第 20條：股東可以親自出席 股東大會(huì)并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使 表決權(quán)。 股東大會(huì)以累計(jì)投票選舉董事時(shí)，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行。 股東大會(huì)通知事項(xiàng)： ? 年度股東大會(huì)提前 20日 ? 臨時(shí)股東大會(huì)提前 15日 ? 股東大會(huì)通知內(nèi)容：應(yīng)當(dāng)明確會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、所有議案具體內(nèi)容、 股權(quán)登記日、表決方式 ? 通知發(fā)出后不得隨意修改股東大會(huì)通知中的提案或增減提案； ? 審議中不得隨意對(duì)提案進(jìn)行修改； ? 通知后股東大會(huì)非因正當(dāng)理由不得延期或取消，一旦出現(xiàn)延期或取消的情形， 召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日期至少 2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。如有下列情形，應(yīng)當(dāng)在 2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)： ? 董事人數(shù)不足法定人數(shù)或者章程所定人數(shù)的 2/3時(shí)； ? 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3時(shí)； ? 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； ? 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； ? 監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； ? 公司章程規(guī)定的其他情形。 ? 國(guó)有控股公司中容易出現(xiàn)一股獨(dú)大，可能因所有者缺位導(dǎo)致內(nèi)部人控 制問(wèn)題 ? 民營(yíng)控股公司股權(quán)較為集中，所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)合一，家族管理色彩較 濃，可能引發(fā)公司不獨(dú)立等問(wèn)題 ? 股東大會(huì)、董事會(huì)、管理層制衡機(jī)制較弱，董事會(huì)獨(dú)立性不強(qiáng)，更多 維護(hù)控股股東利益 ? 監(jiān)事會(huì)僅有部分監(jiān)督權(quán)，無(wú)權(quán)任免董事、高管，無(wú)權(quán)參與、否決董事 會(huì)、管理層的經(jīng)營(yíng)決策。代理人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書和個(gè)人有效身份證件。 特別議案類別：修改 公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式、 1年內(nèi)購(gòu)買或出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保 金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額 30％、股權(quán)激勵(lì)、其他法定或章程規(guī)定的情形。 對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，股東或其代理人在股東大會(huì)上不得對(duì)同一事項(xiàng)的不同提案同時(shí)投同意票。 但該公司章程規(guī)定：股東大會(huì)授權(quán)委托權(quán)應(yīng)載明 “分別對(duì)列入股東大會(huì) 議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示 ”。 （二）股東大會(huì)規(guī)范運(yùn)作案例分析 《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第 26條： “上市公司召開(kāi)股東大會(huì)， 全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議 ,經(jīng)理和其他高級(jí) 管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議 ” 。 注：上市公司召開(kāi)股東大會(huì)必須由兩位律師現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證和在法律意見(jiàn)書上簽字。我所要求公司對(duì)后續(xù)減持 A股份事項(xiàng)按照其賬面價(jià)值（并參考市 價(jià)）履行股東大會(huì)審議程序。 （三）董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作 董事會(huì)會(huì)議的召集 ? 每年度至少召開(kāi) 2次會(huì)議，每次會(huì)議至少于會(huì)議召開(kāi) 10日前通知全體 董事和監(jiān)事。 審議對(duì)外擔(dān)保時(shí)，需經(jīng) 出席董事會(huì) 2/3以上董事 審議同意。 （三）董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作 董事會(huì)決議注意事項(xiàng)： ? 及時(shí)報(bào)送 所有董事會(huì)決議 （ 含所有提案均被否決的決議或無(wú)須披 露的 ）（監(jiān)事會(huì)決議同樣要求）； ? 本所要求提供會(huì)議記錄的，應(yīng)及時(shí)提供 ? 會(huì)議決議與相關(guān)重大事項(xiàng)應(yīng) 分別披露（例如股東大會(huì)通知，應(yīng)披 露的交易事項(xiàng)等，均應(yīng)分別單獨(dú)按相應(yīng)格式披露） ? 董事應(yīng)親自出席董事會(huì)，不能親自出席的，應(yīng)委托其他 董事。 ? ST聯(lián)油案例 2023年 12月 12日， ST聯(lián)油召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議，會(huì)議審 議《關(guān)于擬簽訂〈債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于解除 〈日常關(guān)聯(lián)交易〉的議案》時(shí)，公司所有參會(huì)董事均進(jìn)行了表決。 （ 5）總經(jīng)理辦公會(huì)替代董事會(huì)審議或者總經(jīng)理直接決定重大事項(xiàng) ? 案例 2023年 11月 18日，深圳證監(jiān)局向 X公司下發(fā)了《限期整改的 通知》，指出 ： 該公司于 2023年修訂的《總經(jīng)理工作細(xì)則》第十八條規(guī)定， 總經(jīng)理可以在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)決定對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，違反 了《關(guān)于規(guī)范上市公司擔(dān)保行為的通知》中對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng) 過(guò)董事會(huì)或股東大會(huì)審批的規(guī)定。 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 ? 監(jiān)事會(huì)會(huì)議至少 6個(gè)月召開(kāi)一次，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí) 候監(jiān)事會(huì)會(huì)議； ? 監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議； ? 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。 – 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事、監(jiān)事選舉中積極推行累 積投票制度，充分反映中小股東的意見(jiàn)。 – 《公司法》規(guī)定的董事會(huì)各項(xiàng)具體職權(quán) 應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)集體行 使，不得授權(quán)他人行使 ，并不得以公司章程、股東大會(huì)決議等方 式加以變更或者剝奪。（ ） 三、《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》對(duì)三會(huì)運(yùn)作要求 – 董事會(huì)秘書在董事會(huì)審議其受聘議案前，應(yīng)當(dāng)取得 本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書； 獨(dú)立董事在被提名前， 應(yīng)當(dāng)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書。 出現(xiàn)第一款情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)完成補(bǔ)選。 04:01:1004:01:1004:01Sunday, January 29, 2023 1乍見(jiàn)翻疑夢(mèng)，相悲各問(wèn)年。 :01:1004:01Jan2329Jan23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無(wú)限完美。 04:01:1004:01:1004:011/29/2023 4:01:10 AM 1越是沒(méi)有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 上午 4時(shí) 1分 10秒 上午 4時(shí) 1分 04:01: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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