【正文】 得代理其他董事行使表決權(quán) ? STTF案例 2023年以來， STTF共召開了 25次董事會會議， 12次監(jiān)事會 會議，其中有 16次董事會會議和 8次監(jiān)事會會議沒有依法提前發(fā)出書面會 議通知。大量董事會會議以通訊方式表決，不利于董事會議 事、決策職能的發(fā)揮，無法保證董事充分行使職權(quán)，也不能保障監(jiān)事的知 情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。 ? 某 ST 公司案例 2023年 X月 X日，某 ST公司召開了董事會，審議《關(guān)于擬簽訂〈債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于解除〈日常關(guān)聯(lián)交易〉的議案》時，公司 所有參會董事均進行了表決。 ? 2名或 2名以上的獨立董事如認為會議資料不充分或論證不明確，可以 向董事會聯(lián)名提出延期召開董事會或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以 采納。 ? 至少 1/3以上為獨立董事，其中至少 1名會計專業(yè)人士 ? 下設(shè)審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、戰(zhàn)略委 員會，除戰(zhàn)略委員會外，其他 3個委員均應(yīng)由獨立董事?lián)? 召集人，且獨立董事應(yīng)占半數(shù)以上。而公司 2023年報反映，上述可 供出售金融資產(chǎn)賬面價值較大，按照上市規(guī)則 ，應(yīng)當(dāng)提交股東大 會審議。 股東在起訴狀中提出了 HNHK股東大會的三處違規(guī)： （ 1） 會議出席人員不全。一旦出現(xiàn)延期或取消的 情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2個工作日公告并說明原因 ”。 股東大會授權(quán)委托書問題 ? 《上市公司股東大會規(guī)則》（ 2023年 3月）第 20條：股東可以親自出席 股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使 表決權(quán)。 股東大會以累計投票選舉董事時，獨立董事和非獨立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進行。 股東大會通知事項： ? 年度股東大會提前 20日 ? 臨時股東大會提前 15日 ? 股東大會通知內(nèi)容：應(yīng)當(dāng)明確會議時間、地點、所有議案具體內(nèi)容、 股權(quán)登記日、表決方式 ? 通知發(fā)出后不得隨意修改股東大會通知中的提案或增減提案； ? 審議中不得隨意對提案進行修改； ? 通知后股東大會非因正當(dāng)理由不得延期或取消，一旦出現(xiàn)延期或取消的情形， 召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日期至少 2個工作日公告并說明原因。如有下列情形，應(yīng)當(dāng)在 2個月內(nèi)召開臨時股東大會： ? 董事人數(shù)不足法定人數(shù)或者章程所定人數(shù)的 2/3時； ? 公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3時； ? 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時； ? 董事會認為必要時； ? 監(jiān)事會提議召開時； ? 公司章程規(guī)定的其他情形。 ? 國有控股公司中容易出現(xiàn)一股獨大，可能因所有者缺位導(dǎo)致內(nèi)部人控 制問題 ? 民營控股公司股權(quán)較為集中，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)合一，家族管理色彩較 濃，可能引發(fā)公司不獨立等問題 ? 股東大會、董事會、管理層制衡機制較弱，董事會獨立性不強，更多 維護控股股東利益 ? 監(jiān)事會僅有部分監(jiān)督權(quán)，無權(quán)任免董事、高管，無權(quán)參與、否決董事 會、管理層的經(jīng)營決策。代理人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書和個人有效身份證件。 特別議案類別：修改 公司章程、增加或減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式、 1年內(nèi)購買或出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保 金額超過公司資產(chǎn)總額 30％、股權(quán)激勵、其他法定或章程規(guī)定的情形。 對同一事項有不同提案的，股東或其代理人在股東大會上不得對同一事項的不同提案同時投同意票。 但該公司章程規(guī)定：股東大會授權(quán)委托權(quán)應(yīng)載明 “分別對列入股東大會 議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示 ”。 （二）股東大會規(guī)范運作案例分析 《上市公司股東大會規(guī)則》第 26條： “上市公司召開股東大會， 全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議 ,經(jīng)理和其他高級 管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議 ” 。 注：上市公司召開股東大會必須由兩位律師現(xiàn)場見證和在法律意見書上簽字。我所要求公司對后續(xù)減持 A股份事項按照其賬面價值（并參考市 價）履行股東大會審議程序。 （三）董事會規(guī)范運作 董事會會議的召集 ? 每年度至少召開 2次會議，每次會議至少于會議召開 10日前通知全體 董事和監(jiān)事。 審議對外擔(dān)保時，需經(jīng) 出席董事會 2/3以上董事 審議同意。 （三）董事會規(guī)范運作 董事會決議注意事項： ? 及時報送 所有董事會決議 （ 含所有提案均被否決的決議或無須披 露的 ）（監(jiān)事會決議同樣要求）； ? 本所要求提供會議記錄的，應(yīng)及時提供 ? 會議決議與相關(guān)重大事項應(yīng) 分別披露（例如股東大會通知，應(yīng)披 露的交易事項等，均應(yīng)分別單獨按相應(yīng)格式披露） ? 董事應(yīng)親自出席董事會，不能親自出席的，應(yīng)委托其他 董事。 ? ST聯(lián)油案例 2023年 12月 12日， ST聯(lián)油召開了第五屆董事會第七次會議，會議審 議《關(guān)于擬簽訂〈債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于解除 〈日常關(guān)聯(lián)交易〉的議案》時，公司所有參會董事均進行了表決。 （ 5）總經(jīng)理辦公會替代董事會審議或者總經(jīng)理直接決定重大事項 ? 案例 2023年 11月 18日，深圳證監(jiān)局向 X公司下發(fā)了《限期整改的 通知》，指出 ： 該公司于 2023年修訂的《總經(jīng)理工作細則》第十八條規(guī)定， 總經(jīng)理可以在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)決定對外擔(dān)保事項，違反 了《關(guān)于規(guī)范上市公司擔(dān)保行為的通知》中對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng) 過董事會或股東大會審批的規(guī)定。 監(jiān)事會議事規(guī)則 ? 監(jiān)事會會議至少 6個月召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時 候監(jiān)事會會議； ? 監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議； ? 監(jiān)事會決議應(yīng)由半數(shù)以上監(jiān)事通過。 – 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事、監(jiān)事選舉中積極推行累 積投票制度，充分反映中小股東的意見。 – 《公司法》規(guī)定的董事會各項具體職權(quán) 應(yīng)當(dāng)由董事會集體行 使，不得授權(quán)他人行使 ，并不得以公司章程、股東大會決議等方 式加以變更或者剝奪。（ ） 三、《上市公司規(guī)范運作指引》對三會運作要求 – 董事會秘書在董事會審議其受聘議案前，應(yīng)當(dāng)取得 本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書； 獨立董事在被提名前， 應(yīng)當(dāng)取得中國證監(jiān)會認可的獨立董事資格證書。 出現(xiàn)第一款情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在二個月內(nèi)完成補選。 04:01:1004:01:1004:01Sunday, January 29, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 :01:1004:01Jan2329Jan23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 04:01:1004:01:1004:011/29/2023 4:01:10 AM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 上午 4時 1分 10秒 上午 4時 1分 04:01: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴