【正文】 2023年 1月 29日星期日 4時(shí) 1分 10秒 04:01:1029 January 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 2023年 1月 29日星期日 上午 4時(shí) 1分 10秒 04:01: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :01:1004:01Jan2329Jan23 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 , January 29, 2023 閱讀一切好書(shū)如同和過(guò)去最杰出的人談話(huà)。 2023年 1月 29日星期日 4時(shí) 1分 10秒 04:01:1029 January 2023 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 2023年 1月 29日星期日 上午 4時(shí) 1分 10秒 04:01: 1楚塞三湘接，荊門(mén)九派通。 04:01:1004:01:1004:01Sunday, January 29, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 04:01:1004:01:1004:011/29/2023 4:01:10 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 上午 4時(shí) 1分 10秒 上午 4時(shí) 1分 04:01: 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 2023年 1月 上午 4時(shí) 1分 :01January 29, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 :01:1004:01:10January 29, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見(jiàn)青山。 :01:1004:01Jan2329Jan23 1故人江海別，幾度隔山川。 , January 29, 2023 雨中黃葉樹(shù)，燈下白頭人。 ? 提高中小股東參加股東大會(huì)比例，給中小股東參與上市公 司重大事務(wù)決策管理提供便利。 四、上市公司三會(huì)運(yùn)作與公司治理 上市公司應(yīng)進(jìn)一步規(guī)范三會(huì)運(yùn)作，健全上市公司自 我約束機(jī)制： ? 切實(shí)遵守 “三會(huì) ”權(quán)利界限，不越權(quán)，不濫用權(quán)利。在辭職報(bào)告尚未生效之前，擬辭職董事 或監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履 行職責(zé)。除下 列情形外，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事 會(huì)或監(jiān)事會(huì)時(shí)生效： ? 董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員低于法定最低人數(shù)； ? 職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會(huì)成員的三 分之一； ? 獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員的三分之一或 獨(dú)立董事中沒(méi)有會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。 三、《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》對(duì)三會(huì)運(yùn)作要求 – 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 候選人 在股東大會(huì)、董事會(huì)或職工 代表大會(huì)等有權(quán)機(jī)構(gòu) 審議其受聘議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)親自出席會(huì)議 ， 就其 任職資格、專(zhuān)業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是否 存在利益沖突，與公司控股股東、實(shí)際控制人以及其他董事、監(jiān)事 和高級(jí)管理人員的關(guān)系等情況進(jìn)行說(shuō)明。 – 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人存在下列情形之 一的，不得被提名擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理 人員： ? 《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一； ? 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿(mǎn)； ? 被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員。同時(shí)，為免個(gè)別公司因故 拖延人員更換、妨礙董監(jiān)事正當(dāng)辭職權(quán)利，明確要 求公司應(yīng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)或董事會(huì)落實(shí)后 補(bǔ)人選。監(jiān)事會(huì) 會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)作為上市公司重要檔案妥善保存。公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)授權(quán)的范圍、權(quán)限、程序 和責(zé)任作出具體規(guī)定。 公司章程規(guī)定的董事會(huì)其他職權(quán)涉及 重大業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng) 實(shí)行集體決策審批 ，不得授權(quán)單個(gè)或幾個(gè)董事單獨(dú)決策。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)作為上市公司 重要檔案妥善保存。 律師出具的法律意見(jiàn)不得使用 “基本符合 ”、 “未 發(fā)現(xiàn) ”等含糊措辭，并應(yīng)當(dāng)由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在 律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，加蓋該律師事務(wù)所印章并 簽署日期。 股東大會(huì)以累積投票方式選舉董事的，獨(dú)立董事和 非獨(dú)立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行 。控股股東控 股比例在 30％以上的公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。 （六）監(jiān)事會(huì)運(yùn)作案例分析 三、《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》對(duì)三會(huì)運(yùn)作要求 ? 規(guī)范股東大會(huì)運(yùn)作程序 – 對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，股東或其代理人在股 東大會(huì)上不得對(duì)同一事項(xiàng)的不同提案同時(shí)投同意票。 ? （ 3）監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄過(guò)于簡(jiǎn)單 部分上市公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄過(guò)于簡(jiǎn)單，缺少每位監(jiān)事發(fā) 言的要點(diǎn)，未能全面反映全體監(jiān)事對(duì)所審議事項(xiàng)充分討論 之后形成最終決議的過(guò)程。 ? （ 2）監(jiān)事資格不合法 部分上市公司監(jiān)事由高級(jí)管理人員或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼任；部分上市公司 職工監(jiān)事未由職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生， 而是由大股東或者管理層直接任命，違反了《公司法》第 118條的相關(guān) 規(guī)定。 ◆ TF公司案例 2023年 7月 23日至 2023年 6月 6日， TF公司召開(kāi)了 5 次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，時(shí)任監(jiān)事蔡 XX均沒(méi)有出席也未委托他人代為表決。 (五）監(jiān)事會(huì)規(guī)范運(yùn)作 監(jiān)事會(huì)組成 ? 成員不得少于 3人； ? 職工代表監(jiān)事比例不得低于 1/3； ? 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事； ? 上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé)。同時(shí)， 新五豐董事會(huì)還就違規(guī)聘任董秘一事 “深表歉意 ”。公開(kāi)資料顯示，朱 XX在擔(dān)任 某 *ST公司財(cái)務(wù)總監(jiān)期間，因公司信息披露存在違法行為， 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)給予警告處分，處分的時(shí)間是 2023年 6月 13日， 至今未滿(mǎn) 3年。 (四）董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作案例分析 （ 6）董事會(huì)違規(guī)聘任董事會(huì)秘書(shū) ? 深交所《股票上市規(guī)則》第 ，最近三年受 到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì) 秘書(shū)。 （ 4）召開(kāi)董事會(huì)通知時(shí)間違反《公司法》規(guī)定 ? 部分上市公司董事會(huì)召開(kāi)定期會(huì)議前并未將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議 的事項(xiàng)在召開(kāi)會(huì)議十日前或者董事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定的期限前通知董事和監(jiān) 事，違反了《公司法》第 111條的相關(guān)規(guī)定。 ? 關(guān)聯(lián)董事不僅應(yīng)回避表決，也 不得代理其他董事行使表決權(quán) ? STTF案例 2023年以來(lái)， STTF共召開(kāi)了 25次董事會(huì)會(huì)議， 12次監(jiān)事會(huì) 會(huì)議，其中有 16次董事會(huì)會(huì)議和 8次監(jiān)事會(huì)會(huì)議沒(méi)有依法提前發(fā)出書(shū)面會(huì) 議通知。 (四）董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作案例分析 (四）董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作案例分析 （ 2）、對(duì)關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事未回避表決（續(xù)） ? 如何判斷是否關(guān)聯(lián)董事：下列情形之一的董事 ? 為交易對(duì)方 ? 在交易對(duì)方任職，或在能控制該交易對(duì)方的法人單位任職或者該交易對(duì) 方直接或間接控制的法人單位任職的； ? 擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)； ? 交易對(duì)方及其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員。但根 據(jù)公司律師 2023年 12月 23日出具的法律意見(jiàn)書(shū)，參與表決的董事趙 XX、 楊 XX系審議上述議案的關(guān)聯(lián)董事，均需要回避表決，且不得委托其他董 事行使表決權(quán)。 (四）董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作案例分析 （ 2）、對(duì)關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事未回避表決 ? 部分上市公司董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議時(shí)出現(xiàn)關(guān)聯(lián)董事參與表決，未 履行回避程序，違反了《公司法》第 125條的