【正文】 2023年 1月 29日星期日 4時 1分 10秒 04:01:1029 January 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 2023年 1月 29日星期日 上午 4時 1分 10秒 04:01: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。勝人者有力，自勝者強。 :01:1004:01Jan2329Jan23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 , January 29, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 1月 29日星期日 4時 1分 10秒 04:01:1029 January 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 2023年 1月 29日星期日 上午 4時 1分 10秒 04:01: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 04:01:1004:01:1004:01Sunday, January 29, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 04:01:1004:01:1004:011/29/2023 4:01:10 AM 1成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。 上午 4時 1分 10秒 上午 4時 1分 04:01: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 2023年 1月 上午 4時 1分 :01January 29, 2023 1行動出成果，工作出財富。 :01:1004:01:10January 29, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 :01:1004:01Jan2329Jan23 1故人江海別，幾度隔山川。 , January 29, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 ? 提高中小股東參加股東大會比例，給中小股東參與上市公 司重大事務決策管理提供便利。 四、上市公司三會運作與公司治理 上市公司應進一步規(guī)范三會運作，健全上市公司自 我約束機制： ? 切實遵守 “三會 ”權(quán)利界限，不越權(quán)，不濫用權(quán)利。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事 或監(jiān)事仍應當按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履 行職責。除下 列情形外，董事、監(jiān)事和高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事 會或監(jiān)事會時生效： ? 董事、監(jiān)事辭職導致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù)； ? 職工代表監(jiān)事辭職導致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三 分之一； ? 獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或 獨立董事中沒有會計專業(yè)人士。 三、《上市公司規(guī)范運作指引》對三會運作要求 – 董事、監(jiān)事和高級管理人員 候選人 在股東大會、董事會或職工 代表大會等有權(quán)機構(gòu) 審議其受聘議案時，應當親自出席會議 ， 就其 任職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是否 存在利益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監(jiān)事 和高級管理人員的關(guān)系等情況進行說明。 – 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之 一的，不得被提名擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理 人員： ? 《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一； ? 被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿； ? 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、 監(jiān)事和高級管理人員。同時，為免個別公司因故 拖延人員更換、妨礙董監(jiān)事正當辭職權(quán)利，明確要 求公司應在兩個月內(nèi)召開股東大會或董事會落實后 補人選。監(jiān)事會 會議記錄應當作為上市公司重要檔案妥善保存。公司章程應當對授權(quán)的范圍、權(quán)限、程序 和責任作出具體規(guī)定。 公司章程規(guī)定的董事會其他職權(quán)涉及 重大業(yè)務和事項的，應當 實行集體決策審批 ，不得授權(quán)單個或幾個董事單獨決策。董事會會議記錄應當作為上市公司 重要檔案妥善保存。 律師出具的法律意見不得使用 “基本符合 ”、 “未 發(fā)現(xiàn) ”等含糊措辭，并應當由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在 律師事務所負責人簽名，加蓋該律師事務所印章并 簽署日期。 股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和 非獨立董事的表決應當分別進行 ?？毓晒蓶|控 股比例在 30％以上的公司，應當采用累積投票制。 （六）監(jiān)事會運作案例分析 三、《上市公司規(guī)范運作指引》對三會運作要求 ? 規(guī)范股東大會運作程序 – 對同一事項有不同提案的，股東或其代理人在股 東大會上不得對同一事項的不同提案同時投同意票。 ? （ 3）監(jiān)事會會議記錄過于簡單 部分上市公司監(jiān)事會會議記錄過于簡單，缺少每位監(jiān)事發(fā) 言的要點，未能全面反映全體監(jiān)事對所審議事項充分討論 之后形成最終決議的過程。 ? （ 2）監(jiān)事資格不合法 部分上市公司監(jiān)事由高級管理人員或財務負責人兼任；部分上市公司 職工監(jiān)事未由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生， 而是由大股東或者管理層直接任命，違反了《公司法》第 118條的相關(guān) 規(guī)定。 ◆ TF公司案例 2023年 7月 23日至 2023年 6月 6日， TF公司召開了 5 次監(jiān)事會會議，時任監(jiān)事蔡 XX均沒有出席也未委托他人代為表決。 (五）監(jiān)事會規(guī)范運作 監(jiān)事會組成 ? 成員不得少于 3人； ? 職工代表監(jiān)事比例不得低于 1/3； ? 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事； ? 上市公司監(jiān)事會應向全體股東負責。同時， 新五豐董事會還就違規(guī)聘任董秘一事 “深表歉意 ”。公開資料顯示，朱 XX在擔任 某 *ST公司財務總監(jiān)期間，因公司信息披露存在違法行為， 被中國證監(jiān)會給予警告處分，處分的時間是 2023年 6月 13日， 至今未滿 3年。 (四）董事會規(guī)范運作案例分析 （ 6）董事會違規(guī)聘任董事會秘書 ? 深交所《股票上市規(guī)則》第 ，最近三年受 到過中國證監(jiān)會行政處罰的人士不得擔任上市公司董事會 秘書。 （ 4）召開董事會通知時間違反《公司法》規(guī)定 ? 部分上市公司董事會召開定期會議前并未將會議召開的時間、地點和審議 的事項在召開會議十日前或者董事會議事規(guī)則規(guī)定的期限前通知董事和監(jiān) 事，違反了《公司法》第 111條的相關(guān)規(guī)定。 ? 關(guān)聯(lián)董事不僅應回避表決，也 不得代理其他董事行使表決權(quán) ? STTF案例 2023年以來， STTF共召開了 25次董事會會議， 12次監(jiān)事會 會議，其中有 16次董事會會議和 8次監(jiān)事會會議沒有依法提前發(fā)出書面會 議通知。 (四）董事會規(guī)范運作案例分析 (四）董事會規(guī)范運作案例分析 （ 2）、對關(guān)聯(lián)交易表決時，關(guān)聯(lián)董事未回避表決（續(xù)） ? 如何判斷是否關(guān)聯(lián)董事：下列情形之一的董事 ? 為交易對方 ? 在交易對方任職，或在能控制該交易對方的法人單位任職或者該交易對 方直接或間接控制的法人單位任職的； ? 擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)； ? 交易對方及其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員。但根 據(jù)公司律師 2023年 12月 23日出具的法律意見書，參與表決的董事趙 XX、 楊 XX系審議上述議案的關(guān)聯(lián)董事，均需要回避表決，且不得委托其他董 事行使表決權(quán)。 (四）董事會規(guī)范運作案例分析 （ 2）、對關(guān)聯(lián)交易表決時，關(guān)聯(lián)董事未回避表決 ? 部分上市公司董事會對關(guān)聯(lián)交易進行審議時出現(xiàn)關(guān)聯(lián)董事參與表決，未 履行回避程序，違反了《公司法》第 125條的