【正文】 子公司的擔(dān)保）； 股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù)； 對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； 根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的自主會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)變更； 擬以超過(guò)募集資金金額 10%的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金； 投資總額占凈資產(chǎn) 50%以上且超過(guò) 5000萬(wàn)元人民幣或依公司章程應(yīng)當(dāng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的 證券投資； 股權(quán)分置改革方案； 對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的其他事項(xiàng)； 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項(xiàng)。 但該公司章程規(guī)定：股東大會(huì)授權(quán)委托權(quán)應(yīng)載明 “分別對(duì)列入股東大會(huì) 議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示 ”。 ? 董事會(huì)對(duì)臨時(shí)提案的事前審查 董事會(huì)無(wú)權(quán)對(duì)臨時(shí)提案內(nèi)容進(jìn)行事前審查 , 僅從提案人資格、提案程序合 法合規(guī)性予以把握，提交大會(huì) （二）股東大會(huì)規(guī)范運(yùn)作案例分析 股東大會(huì)的延期或取消問(wèn)題 ? 《股東大會(huì)規(guī)則》第 19條規(guī)定： “發(fā)出股東大會(huì)通知后 , 無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì) 不得延期或取消 ,股東大會(huì)通知中列明的提案不得取消。 （二）股東大會(huì)規(guī)范運(yùn)作案例分析 《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第 26條： “上市公司召開(kāi)股東大會(huì)， 全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議 ,經(jīng)理和其他高級(jí) 管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議 ” 。 2023年 3月 12日， XX市 XX區(qū)法院受 理此案。 注：上市公司召開(kāi)股東大會(huì)必須由兩位律師現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證和在法律意見(jiàn)書(shū)上簽字。 公司上述出售上述金融資產(chǎn)事項(xiàng)，僅在 2023年 5月以公司持有 A的初始成本 1940萬(wàn)元為標(biāo)的，履行了董事會(huì)審議程序。我所要求公司對(duì)后續(xù)減持 A股份事項(xiàng)按照其賬面價(jià)值（并參考市 價(jià)）履行股東大會(huì)審議程序。 （三）董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作 董事會(huì)組成 ? 成員為 5至 19人 ? 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1名，可設(shè)副董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)均 由董事會(huì)全體成員過(guò)半數(shù)以上選舉產(chǎn)生。 （三）董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作 董事會(huì)會(huì)議的召集 ? 每年度至少召開(kāi) 2次會(huì)議，每次會(huì)議至少于會(huì)議召開(kāi) 10日前通知全體 董事和監(jiān)事。 ? 獨(dú)立董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)，但應(yīng)取得全體獨(dú)立董事過(guò)半數(shù)同意。 審議對(duì)外擔(dān)保時(shí)，需經(jīng) 出席董事會(huì) 2/3以上董事 審議同意。 ? 出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3人的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議。 （三）董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作 董事會(huì)決議注意事項(xiàng)： ? 及時(shí)報(bào)送 所有董事會(huì)決議 （ 含所有提案均被否決的決議或無(wú)須披 露的 ）（監(jiān)事會(huì)決議同樣要求）； ? 本所要求提供會(huì)議記錄的，應(yīng)及時(shí)提供 ? 會(huì)議決議與相關(guān)重大事項(xiàng)應(yīng) 分別披露（例如股東大會(huì)通知，應(yīng)披 露的交易事項(xiàng)等，均應(yīng)分別單獨(dú)按相應(yīng)格式披露） ? 董事應(yīng)親自出席董事會(huì)，不能親自出席的，應(yīng)委托其他 董事。 ◆ XX醫(yī)藥案例 2023年至 2023年 9月， XX醫(yī)藥共召開(kāi)了 35次董事會(huì)會(huì)議，其中有 27次采 用通訊表決方式召開(kāi)。 ? ST聯(lián)油案例 2023年 12月 12日， ST聯(lián)油召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議，會(huì)議審 議《關(guān)于擬簽訂〈債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于解除 〈日常關(guān)聯(lián)交易〉的議案》時(shí)，公司所有參會(huì)董事均進(jìn)行了表決。 ? 交易對(duì)方及其直接或者間接控制人的的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員關(guān)系 密切的家庭成員 ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或上市公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可 能受到影響的人士。 （ 5）總經(jīng)理辦公會(huì)替代董事會(huì)審議或者總經(jīng)理直接決定重大事項(xiàng) ? 案例 2023年 11月 18日，深圳證監(jiān)局向 X公司下發(fā)了《限期整改的 通知》，指出 ： 該公司于 2023年修訂的《總經(jīng)理工作細(xì)則》第十八條規(guī)定， 總經(jīng)理可以在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)決定對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，違反 了《關(guān)于規(guī)范上市公司擔(dān)保行為的通知》中對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng) 過(guò)董事會(huì)或股東大會(huì)審批的規(guī)定。 2023年 6月 25日，該公司公告，由于朱 XX不符合董事會(huì) 秘書(shū)資格相關(guān)規(guī)定，其已向董事會(huì)提出了辭職申請(qǐng)。 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 ? 監(jiān)事會(huì)會(huì)議至少 6個(gè)月召開(kāi)一次，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí) 候監(jiān)事會(huì)會(huì)議； ? 監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議； ? 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。 （六）監(jiān)事會(huì)運(yùn)作案例分析 監(jiān)事會(huì)運(yùn)作中存在的問(wèn)題 ? （ 1）監(jiān)事會(huì)未履行監(jiān)督職能、流于形式 部分上市公司監(jiān)事會(huì)的工作重形式輕實(shí)質(zhì)，有個(gè)別上市公司監(jiān)事自始 從未列席過(guò)董事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督功能未得到有效發(fā)揮。 – 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事、監(jiān)事選舉中積極推行累 積投票制度，充分反映中小股東的意見(jiàn)。 三、《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》對(duì)三會(huì)運(yùn)作要求 – 上市公司召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)會(huì) 議的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格、召集 人資格、表決程序及表決結(jié)果等事項(xiàng)出具法律意見(jiàn) 書(shū)，并與股東大會(huì)決議一并公告。 – 《公司法》規(guī)定的董事會(huì)各項(xiàng)具體職權(quán) 應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)集體行 使，不得授權(quán)他人行使 ，并不得以公司章程、股東大會(huì)決議等方 式加以變更或者剝奪。 三、《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》對(duì)三會(huì)運(yùn)作要求 ? 規(guī)范監(jiān)事會(huì)運(yùn)作程序 – 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整， 充分 反映與會(huì)人員對(duì)所審議事項(xiàng)提出的意見(jiàn)， 出席會(huì)議 的監(jiān)事和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。（ ） 三、《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》對(duì)三會(huì)運(yùn)作要求 – 董事會(huì)秘書(shū)在董事會(huì)審議其受聘議案前，應(yīng)當(dāng)取得 本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)； 獨(dú)立董事在被提名前， 應(yīng)當(dāng)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書(shū)。 – 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員辭職應(yīng)當(dāng)提交書(shū)面辭職報(bào)告。 出現(xiàn)第一款情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)完成補(bǔ)選。 謝謝 ! 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 04:01:1004:01:1004:01Sunday, January 29, 2023 1乍見(jiàn)翻疑夢(mèng)，相悲各問(wèn)年。 2023年 1月 29日星期日 4時(shí) 1分 10秒 04:01:1029 January 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 :01:1004:01Jan2329Jan23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無(wú)限完美。 2023年 1月 上午 4時(shí) 1分 :01January 29, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 04:01:1004:01:1004:011/29/2023 4:01:10 AM 1越是沒(méi)有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :01:1004:01:10January 29, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 上午 4時(shí) 1分 10秒 上午 4時(shí) 1分 04:01: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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