【正文】 變更公司形式作出決議； ? 修改公司章程； ? 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。如果股東不作具體指示，委托書應(yīng)當(dāng)載明股東代理人是否可以按自己的意思表決。 ? 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（試行）第 36條：股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，獨(dú)立董事 應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。 （二）股東大會(huì)規(guī)范運(yùn)作案例分析 董事、監(jiān)事未出席和高管人員未列席股東大會(huì)問題 ? HNHK案例 2023年 12月 30日， HNHK 2023年第四次臨時(shí)股東 大會(huì)召開。 ?《股票上市規(guī)則》 ： （四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈 資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超過 5000萬元人民幣； （五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以 上，且絕對金額超過 500萬元人民幣。 一名董事不得在一次董事會(huì)會(huì)議上接受超過兩名董事的委托代為出席會(huì)議。 2023年 3月 18日，深交所作出紀(jì)律處分決定，對 ST聯(lián)油及其時(shí)任 董事趙 XX、楊 XX等人給予了公開譴責(zé)的處分。在 2023 年以來召開的 8次監(jiān)事會(huì)會(huì)議中，時(shí)任監(jiān)事姚 XX6次委托其他監(jiān) 事代為表決， 2次既未出席也未委托他人代為表決。 董事會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)成員在會(huì)議閉會(huì)期間行使除前兩款規(guī)定 外的部分職權(quán)，但 授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體， 并對授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí) 行情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督。 ? 著重推進(jìn)累積投票制度、差額選舉制度、征集投票權(quán)制度， 以加強(qiáng)董事會(huì)構(gòu)成的合理性； ? 進(jìn)一步發(fā)揮董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)的作用，提高董事會(huì)運(yùn)作的 有效性和獨(dú)立性； ? 完善獨(dú)立董事的提名和選聘機(jī)制，切實(shí)發(fā)揮獨(dú)立董事作用。 :01:1004:01:10January 29, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 上午 4時(shí) 1分 :01January 29, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 , January 29, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 在上述情形下，辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事或監(jiān)事填補(bǔ)因其辭職 產(chǎn)生的空缺后方能生效。 三、《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》對三會(huì)運(yùn)作要求 ? 規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作程序 – 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整， 充分反映與會(huì)人員 對所審議事項(xiàng)提出的意見， 出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄 人員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 (四）董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作案例分析 （五）監(jiān)事會(huì)規(guī)范運(yùn)作 監(jiān)事會(huì)權(quán)限 ? 檢查 公司財(cái)務(wù)； ? 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對 違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、 高級管理人員提出 罷免 的建議； ? 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董 事、高級管理人員予以 糾正 ； ? 提議 召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召 集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； ? 向股東會(huì)會(huì)議提出 提案 ； ? 依照公司法第 152條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起 訴 訟 ； ? 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 注意：不應(yīng)采取 “聯(lián)簽 ”形式表決而替代董事會(huì)審議。 （三）董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作 董事會(huì)議事規(guī)則 ? ? ? ? ? 一人一票制。公司未履行股東大會(huì)審議程序。 ? 案例： 某股份公司原定于 2023年 X月 X日召開臨時(shí)股東大會(huì)，由于該公司主管部門與某合 作方就特定事項(xiàng)暫未能達(dá)成一致，該主管部門在股東大會(huì)召開當(dāng)日早上臨時(shí)要求 董事會(huì)取消召開股東大會(huì)，導(dǎo)致該次股東大會(huì)沒有按期召開。 股東大會(huì)通知中應(yīng)注意明確累計(jì)投票制度的適用情形以及授權(quán)委托書的格式。 召集主體： ? 董事會(huì)召集（通常情形） ? 監(jiān)事會(huì)召集（董事會(huì)不能履行或不履行召集職責(zé)時(shí)） ? 連續(xù) 90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司 10％以上的股份的股東召集（董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)不履 行召集職責(zé)時(shí)） 監(jiān)事會(huì)、股東自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)，并在發(fā)出股東大會(huì)通知時(shí)向證監(jiān)局、交 易所提交相應(yīng)材料。 股東大會(huì)出席： ? 股東應(yīng)當(dāng)持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大 會(huì)。 逐項(xiàng)表決制度： ? 除累計(jì)投票情形外，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決。 2023年 3月 16日，深交所作出紀(jì)律處分處分決定，對該公司董事會(huì)全體董事予以 公開譴責(zé)。 2023年 7月 29日，公司因減持行為使其持有 A股份跨越 5％時(shí)，公司才向我所 提交公告。 應(yīng)有過半數(shù)董事出席方可舉行，董事會(huì)決議需由 全體董事過半數(shù) 通過。 (四）董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作案例分析 （ 2）、對關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事未回避表決 ? 部分上市公司董事會(huì)對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議時(shí)出現(xiàn)關(guān)聯(lián)董事參與表決，未 履行回避程序，違反了《公司法》第 125條的相關(guān)規(guī)定。 (五）監(jiān)事會(huì)規(guī)范運(yùn)作 監(jiān)事會(huì)組成 ? 成員不得少于 3人； ? 職工代表監(jiān)事比例不得低于 1/3； ? 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事； ? 上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé)。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)作為上市公司 重要檔案妥善保存。在辭職報(bào)告尚未生效之前，擬辭職董事 或監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履 行職責(zé)。 04:01:1004:01:1004:011/29/2023 4:01:10 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 2023年 1月 29日星期日 4時(shí) 1分 10秒 04:01:1029 January 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 04:01:1004:01:1004:01Sunday, January 29, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 四、上市公司三會(huì)運(yùn)作與公司治理 上市公司應(yīng)進(jìn)一步規(guī)范三會(huì)運(yùn)作，健全上市公司自 我約束機(jī)制： ? 切實(shí)遵守 “三會(huì) ”權(quán)利界限，不越權(quán)，不濫用權(quán)利。 公司章程規(guī)定的董事會(huì)其他職權(quán)涉及 重大業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng) 實(shí)行集體決策審批 ，不得授權(quán)單個(gè)或幾個(gè)董事單獨(dú)決策。 ◆ TF公司案例 2023年 7月 23日至 2023年 6月 6日， TF公司召開了 5 次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，時(shí)任監(jiān)事蔡 XX均沒有出席也未委托他人代為表決。但根 據(jù)公司律師 2023年 12月 23日出具的法律意見書，參與表決的董事趙 XX、 楊 XX系審議上述議案的關(guān)聯(lián)董事，均需要回避表決，且不得委托其他董 事行使表決權(quán)。 關(guān)聯(lián)董事回避表決制。 并對公司責(zé)任人進(jìn)行通報(bào)批評。 ? FG案例 2023年 8月 11日， FG收到 XX證監(jiān)局《限期整改通知書》， 《通知書》指出：公司召開股東大會(huì)時(shí)，董事長、副董事長、 部分監(jiān)事未出席股東大會(huì)，部分高管人員未列席股東大會(huì)， 不符合《上市公司章程指引》第 66條的規(guī)定，責(zé)令整改。 分類表決制度： ? 為充分保障社會(huì)公眾股東利益，鼓勵(lì)公司在章程中規(guī)定股東大會(huì)審議特定事項(xiàng)時(shí)，不僅需經(jīng)股東大 會(huì)表決通過，還需經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股東