【正文】 司 3％以上股份的股東提交臨時提案時應(yīng)在股東大會召開前 10 日書面提交召集人。 ? 授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指 示。 股東大會出席： ? 股東應(yīng)當(dāng)持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大 會。如有下列情形，應(yīng)當(dāng)在 2個月內(nèi)召開臨時股東大會： ? 董事人數(shù)不足法定人數(shù)或者章程所定人數(shù)的 2/3時； ? 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3時； ? 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請求時； ? 董事會認(rèn)為必要時； ? 監(jiān)事會提議召開時； ? 公司章程規(guī)定的其他情形。 （一）股東大會規(guī)范運(yùn)作 股東大會權(quán)限 ? 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； ? 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的 報酬事項(xiàng)； ? 審議批準(zhǔn)董事會的報告； ? 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； ? 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ? 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ? 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； ? 對發(fā)行公司債券作出決議； ? 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； ? 修改公司章程； ? 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事人選主要由控股股東決定，且來自公司 內(nèi)部，執(zhí)行監(jiān)督職能所需的專業(yè)勝任能力和獨(dú)立性存在欠缺 ? 控股股東持股比例很高，控制權(quán)市場不發(fā)達(dá)，來自并購市場的壓力較 小 性問 內(nèi)控問 明度問 關(guān)系問 運(yùn)作問 約束問 三會 激勵 投資 （三）我國上市公司治理的主要問題 根據(jù)中國證監(jiān)會 2023年上市公司治理專項(xiàng)活動（共有 1475家上市公司參加） 的調(diào)查顯示，公司治理的相關(guān)問題中， 三會運(yùn)作問題 和 內(nèi)控問題 最為突出。公司治理與規(guī)范運(yùn)作 公司管理部 2023年 3月 深圳 主要內(nèi)容 公司治理概述 三會運(yùn)作及案例分析 《規(guī)范運(yùn)作指引》對三會要求 上市公司三會運(yùn)作與公司治理 一、公司治理概述 （一）我國上市公司治理的規(guī)則體系 （二）我國上市公司治理的主要特點(diǎn) （三）我國上市公司治理的主要問題 （一）我國上市公司治理的規(guī)則體系 ? 法律、法規(guī)： 《 公司法》、《證券法》 等 ? 部門規(guī)章及規(guī)范性文件： 《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上 市公司章程指引》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《關(guān) 于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《關(guān)于 在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等 ? 交易所規(guī)則： 《股票上市規(guī)則》、《主板上市公司規(guī)范 運(yùn)作指引》、《上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》 （ 2023修訂）等 （二）我國上市公司治理的主要特點(diǎn) 以 “股東大會、董事會、監(jiān)事會 ”為核心， 同時引入獨(dú)立董事制度。 ? 國有控股公司中容易出現(xiàn)一股獨(dú)大，可能因所有者缺位導(dǎo)致內(nèi)部人控 制問題 ? 民營控股公司股權(quán)較為集中，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)合一，家族管理色彩較 濃，可能引發(fā)公司不獨(dú)立等問題 ? 股東大會、董事會、管理層制衡機(jī)制較弱，董事會獨(dú)立性不強(qiáng)，更多 維護(hù)控股股東利益 ? 監(jiān)事會僅有部分監(jiān)督權(quán)，無權(quán)任免董事、高管，無權(quán)參與、否決董事 會、管理層的經(jīng)營決策。 % % % % % % % % % % 獨(dú)立 透 者 題 題 題 題 題 題 占比 二、董事會、監(jiān)事會、股東大會運(yùn)作及案例分析 （一）股東大會規(guī)范運(yùn)作 （二）股東大會運(yùn)作案例分析 （三）董事會規(guī)范運(yùn)作 （四）董事會運(yùn)作案例分析 （五）監(jiān)事會規(guī)范運(yùn)作 （六）監(jiān)事會規(guī)范運(yùn)作及案例分析 事 董 門 經(jīng) 二、董事會、監(jiān)事會、股東大會運(yùn)作及案例分析 在中國證監(jiān)會 2023年公司治理專項(xiàng)活動中， “三會運(yùn)作 ”方面問題具體分布情況如下： 董事會、監(jiān)事會及股東大會召開等規(guī)范運(yùn)作問題尤為突出 % % % % % % % % % % % 股 東 大 會 董 事 會 監(jiān) 會 獨(dú) 立 事 專 委 員 會 理 層 其 他 （一）股東大會規(guī)范運(yùn)作 股東的權(quán)利 ?表決權(quán)、 ?代表訴訟提起權(quán)、 ?股東大會召集請求權(quán) 和召集權(quán)、 ?提案權(quán)、 ?質(zhì)詢權(quán)、 ?股東大會決議撤銷訴權(quán)、 ?股東大會決議無效 確認(rèn)訴權(quán)、 ?累積投票權(quán)、 ?查閱權(quán)、 ?董事會違法行為制止 請求權(quán)等 ?股利分配請求權(quán)、 ?剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)、 ?新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)、 ?股份買取請求權(quán)、 ?股份轉(zhuǎn)換請求權(quán)、 ?股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。 ◆其他如特定交易事項(xiàng)的審批權(quán)、變更募集資金用途股權(quán)激勵、聘請或 解聘審計(jì)機(jī)構(gòu)等 （一）股東大會規(guī)范運(yùn)作 股東大會召開及召集主體 召開期限 ： 股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開 1次年會。 召集主體： ? 董事會召集（通常情形） ? 監(jiān)事會召集（董事會不能履行或不履行召集職責(zé)時） ? 連續(xù) 90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司 10％以上的股份的股東召集（董事會及監(jiān)事會不履 行召集職責(zé)時） 監(jiān)事會、股東自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，并在發(fā)出股東大會通知時向證監(jiān)局、交 易所提交相應(yīng)材料。代理人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書和個人有效身份證件。如果股東不作具體指示，委托書應(yīng)當(dāng)載明股東代理人是否可以按自己的意思表決。召集人應(yīng)在收到臨時提案后 2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知。 （一）股東大會規(guī)范運(yùn)作 股東大會的表決 股東大會議案類別 ： ? ? 普通議案：股東大會作出決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。 特別議案類別：修改 公司章程、增加或減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式、 1年內(nèi)購買或出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保 金額超過公司資產(chǎn)總額 30％、股權(quán)激勵、其他法定或章程規(guī)定的情形。 上市公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。股東 擁有的表決權(quán)可以集中使用。 股東大會通知中應(yīng)注意明確累計(jì)投票制度的適用情形以及授權(quán)委托書的格式。 對同一事項(xiàng)有不同提案的，股東或其代理人在股東大會上不得對同一事項(xiàng)的不同提案同時投同意票。 ? 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）第 36條：股東大會審議股權(quán)激勵計(jì)劃時，獨(dú)立董事 應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。 需提供網(wǎng)絡(luò)投票方式進(jìn)行表決的議案類別： ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 證券發(fā)行； 重大