【正文】 司，應當采用累積投票制。 公司章程規(guī)定的董事會其他職權涉及 重大業(yè)務和事項的，應當 實行集體決策審批 ，不得授權單個或幾個董事單獨決策。 – 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之 一的，不得被提名擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理 人員： ? 《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一； ? 被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿； ? 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、 監(jiān)事和高級管理人員。 四、上市公司三會運作與公司治理 上市公司應進一步規(guī)范三會運作，健全上市公司自 我約束機制： ? 切實遵守 “三會 ”權利界限，不越權，不濫用權利。 :01:1004:01:10January 29, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 04:01:1004:01:1004:01Sunday, January 29, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :01:1004:01Jan2329Jan23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 2023年 1月 29日星期日 4時 1分 10秒 04:01:1029 January 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 , January 29, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 04:01:1004:01:1004:011/29/2023 4:01:10 AM 1成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。 :01:1004:01Jan2329Jan23 1故人江海別，幾度隔山川。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事 或監(jiān)事仍應當按照有關法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履 行職責。同時，為免個別公司因故 拖延人員更換、妨礙董監(jiān)事正當辭職權利，明確要 求公司應在兩個月內(nèi)召開股東大會或董事會落實后 補人選。董事會會議記錄應當作為上市公司 重要檔案妥善保存。 （六）監(jiān)事會運作案例分析 三、《上市公司規(guī)范運作指引》對三會運作要求 ? 規(guī)范股東大會運作程序 – 對同一事項有不同提案的，股東或其代理人在股 東大會上不得對同一事項的不同提案同時投同意票。 (五）監(jiān)事會規(guī)范運作 監(jiān)事會組成 ? 成員不得少于 3人； ? 職工代表監(jiān)事比例不得低于 1/3； ? 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事； ? 上市公司監(jiān)事會應向全體股東負責。 （ 4）召開董事會通知時間違反《公司法》規(guī)定 ? 部分上市公司董事會召開定期會議前并未將會議召開的時間、地點和審議 的事項在召開會議十日前或者董事會議事規(guī)則規(guī)定的期限前通知董事和監(jiān) 事，違反了《公司法》第 111條的相關規(guī)定。 (四）董事會規(guī)范運作案例分析 （ 2）、對關聯(lián)交易表決時，關聯(lián)董事未回避表決 ? 部分上市公司董事會對關聯(lián)交易進行審議時出現(xiàn)關聯(lián)董事參與表決，未 履行回避程序，違反了《公司法》第 125條的相關規(guī)定。 2023年 X月 X日，深交所作出紀律處分決定，對該公司及該兩名董事等人給予了 公開譴責的處分。 應有過半數(shù)董事出席方可舉行，董事會決議需由 全體董事過半數(shù) 通過。 后來公司進行了整改并增聘了獨立董事。 2023年 7月 29日，公司因減持行為使其持有 A股份跨越 5％時，公司才向我所 提交公告。 （ 3）公告中所稱的 “本次股東大會經(jīng)國浩律師集團（上海）律師事務所施 念清、鄧琳律師見證 ,并出具法律意見書 ”并不屬實 ，施念清律師根本沒有 參會。 2023年 3月 16日，深交所作出紀律處分處分決定，對該公司董事會全體董事予以 公開譴責。 ? X公司案例 ： 2023年 1月 16日，深圳證監(jiān)局向 X公司下達了《限期整改的通知》，《通 知》指出，該公司 202 2023年年度股東大會所有授權委托書和 2023年 年度股東大會的部分授權委托書缺少對所審議議案明確的授權指示； 2023年以前大部分的董事會會議和監(jiān)事會會議，委托他人出席會議的董 事、監(jiān)事沒有出具授權委托書。 逐項表決制度： ? 除累計投票情形外，股東大會應當對所有提案進行逐項表決。 特別議案：股東大會作出決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的 2/3以上通過。 股東大會出席： ? 股東應當持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大 會。公司治理與規(guī)范運作 公司管理部 2023年 3月 深圳 主要內(nèi)容 公司治理概述 三會運作及案例分析 《規(guī)范運作指引》對三會要求 上市公司三會運作與公司治理 一、公司治理概述 （一）我國上市公司治理的規(guī)則體系 （二）我國上市公司治理的主要特點 （三）我國上市公司治理的主要問題 （一）我國上市公司治理的規(guī)則體系 ? 法律、法規(guī)： 《 公司法》、《證券法》 等 ? 部門規(guī)章及規(guī)范性文件： 《上市公司治理準則》、《上 市公司章程指引》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《關 于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》、《關于 在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等 ? 交易所規(guī)則： 《股票上市規(guī)則》、《主板上市公司規(guī)范 運作指引》、《上市公司股東大會網(wǎng)絡投票實施細則》 （ 2023修訂）等 （二）我國上市公司治理的主要特點 以 “股東大會、董事會、監(jiān)事會 ”為核心， 同時引入獨立董事制度。 召集主體： ? 董事會召集（通常情形） ? 監(jiān)事會召集（董事會不能履行或不履行召集職責時） ? 連續(xù) 90日以上單獨或合計持有公司 10％以上的股份的股東召集（董事會及監(jiān)事會不履 行召集職責時） 監(jiān)事會、股東自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，并在發(fā)出股東大會通知時向證監(jiān)局、交 易所提交相應材料。 （一）股東大會規(guī)范運作 股東大會的表決 股東大會議案類別 ： ? ? 普通議案：股東大會作出決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。 股東大會通知中應注意明確累計投票制度的適用情形以及授權委托書的格式。 ? 問題： 部分上市公司股東大會授權委托書僅注明 “ 全權行使表決權 ”, 缺乏對所審議每一事項投贊成、反對或棄權票的明確指示 , 未按章程指 引及相關公司章程的規(guī)定執(zhí)行。 ? 案例： 某股份公司原定于 2023年 X月 X日召開臨時股東大會，由于該公司主管部門與某合 作方就特定事項暫未能達成一致，該主管部門在股東大會召開當日早上臨時要求 董事會取消召開股東大會，導致該次股東大會沒有按期召開。 海航只有董事長和二名獨立董事出席股東大會， 其他董事、監(jiān)事和高管均未出席或者列席； （ 2）表決前的宣布程序違規(guī)，主持人沒有宣布出席股東大會的 8名其他股東 名單。公司未履行股東大會審議程序。 （三）董事會規(guī)范運作 董事會組成（續(xù)） ? 某上市銀行案例 2023年 X月 X日，某上市銀行公布了《關于 “加強上市公 司治理專項活動 ”自查報告和整改計劃的公告》，稱公司 獨立董事人數(shù)不足，當時董事會共有 18名成員，其中獨立 董事 5名，少于三分之一，之所以存在該問題是因為該行 在