【正文】 股東大會通知中應(yīng)注意明確累計(jì)投票制度的適用情形以及授權(quán)委托書的格式。 上市公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 （一）股東大會規(guī)范運(yùn)作 股東大會的表決 股東大會議案類別 ： ? ? 普通議案：股東大會作出決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。如果股東不作具體指示，委托書應(yīng)當(dāng)載明股東代理人是否可以按自己的意思表決。 召集主體： ? 董事會召集（通常情形） ? 監(jiān)事會召集（董事會不能履行或不履行召集職責(zé)時(shí)） ? 連續(xù) 90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司 10％以上的股份的股東召集（董事會及監(jiān)事會不履 行召集職責(zé)時(shí)） 監(jiān)事會、股東自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，并在發(fā)出股東大會通知時(shí)向證監(jiān)局、交 易所提交相應(yīng)材料。 % % % % % % % % % % 獨(dú)立 透 者 題 題 題 題 題 題 占比 二、董事會、監(jiān)事會、股東大會運(yùn)作及案例分析 （一）股東大會規(guī)范運(yùn)作 （二）股東大會運(yùn)作案例分析 （三）董事會規(guī)范運(yùn)作 （四）董事會運(yùn)作案例分析 （五）監(jiān)事會規(guī)范運(yùn)作 （六）監(jiān)事會規(guī)范運(yùn)作及案例分析 事 董 門 經(jīng) 二、董事會、監(jiān)事會、股東大會運(yùn)作及案例分析 在中國證監(jiān)會 2023年公司治理專項(xiàng)活動中， “三會運(yùn)作 ”方面問題具體分布情況如下： 董事會、監(jiān)事會及股東大會召開等規(guī)范運(yùn)作問題尤為突出 % % % % % % % % % % % 股 東 大 會 董 事 會 監(jiān) 會 獨(dú) 立 事 專 委 員 會 理 層 其 他 （一）股東大會規(guī)范運(yùn)作 股東的權(quán)利 ?表決權(quán)、 ?代表訴訟提起權(quán)、 ?股東大會召集請求權(quán) 和召集權(quán)、 ?提案權(quán)、 ?質(zhì)詢權(quán)、 ?股東大會決議撤銷訴權(quán)、 ?股東大會決議無效 確認(rèn)訴權(quán)、 ?累積投票權(quán)、 ?查閱權(quán)、 ?董事會違法行為制止 請求權(quán)等 ?股利分配請求權(quán)、 ?剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)、 ?新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)、 ?股份買取請求權(quán)、 ?股份轉(zhuǎn)換請求權(quán)、 ?股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。公司治理與規(guī)范運(yùn)作 公司管理部 2023年 3月 深圳 主要內(nèi)容 公司治理概述 三會運(yùn)作及案例分析 《規(guī)范運(yùn)作指引》對三會要求 上市公司三會運(yùn)作與公司治理 一、公司治理概述 （一）我國上市公司治理的規(guī)則體系 （二）我國上市公司治理的主要特點(diǎn) （三）我國上市公司治理的主要問題 （一）我國上市公司治理的規(guī)則體系 ? 法律、法規(guī)： 《 公司法》、《證券法》 等 ? 部門規(guī)章及規(guī)范性文件： 《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上 市公司章程指引》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《關(guān) 于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《關(guān)于 在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等 ? 交易所規(guī)則： 《股票上市規(guī)則》、《主板上市公司規(guī)范 運(yùn)作指引》、《上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》 （ 2023修訂）等 （二）我國上市公司治理的主要特點(diǎn) 以 “股東大會、董事會、監(jiān)事會 ”為核心， 同時(shí)引入獨(dú)立董事制度。 （一）股東大會規(guī)范運(yùn)作 股東大會權(quán)限 ? 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； ? 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的 報(bào)酬事項(xiàng)； ? 審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告； ? 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告； ? 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ? 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ? 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； ? 對發(fā)行公司債券作出決議； ? 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； ? 修改公司章程； ? 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 股東大會出席： ? 股東應(yīng)當(dāng)持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大 會。 （一）股東大會規(guī)范運(yùn)作 股東大會提案及通知 股東大會提案來源 ： ? 董事會提案 ? 監(jiān)事會提案 ? 單獨(dú)或合計(jì)持有公司 3％以上股份的股東 單獨(dú)或合計(jì)持有公司 3％以上股份的股東提交臨時(shí)提案時(shí)應(yīng)在股東大會召開前 10 日書面提交召集人。 特別議案：股東大會作出決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過。 累計(jì)投票制度： ? 股東大會選舉兩名以上的董事、監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)。 逐項(xiàng)表決制度： ? 除累計(jì)投票情形外，股東大會應(yīng)當(dāng)對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決。 ? 董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 ? X公司案例 ： 2023年 1月 16日，深圳證監(jiān)局向 X公司下達(dá)了《限期整改的通知》，《通 知》指出，該公司 202 2023年年度股東大會所有授權(quán)委托書和 2023年 年度股東大會的部分授權(quán)委托書缺少對所審議議案明確的授權(quán)指示； 2023年以前大部分的董事會會議和監(jiān)事會會議，委托他人出席會議的董 事、監(jiān)事沒有出具授權(quán)委托書。 ? 臨時(shí)提案權(quán)人 只能是單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，董事會等不具有此項(xiàng)權(quán) 利。 2023年 3月 16日，深交所作出紀(jì)律處分處分決定，對該公司董事會全體董事予以 公開譴責(zé)。之后，參會小股東王 X以該次股東大會程序違規(guī)為由 請求法院撤銷股東大會決議。 （ 3）公告中所稱的 “本次股東大會經(jīng)國浩律師集團(tuán)（上海）律師事務(wù)所施 念清、鄧琳律師見證 ,并出具法律意見書 ”并不屬實(shí) ，施念清律師根本沒有 參會。 （二）股東大會規(guī)范運(yùn)作案例分析 部分重大事項(xiàng)未依法經(jīng)股東大會批準(zhǔn)問題 ? 部分上市公司董監(jiān)事薪酬、重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重大資產(chǎn)處置、重大貸款事項(xiàng)、 重大投資和持續(xù)性重大關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)經(jīng)公司董事會審議后 , 未提交股東 （二）股東大會規(guī)范運(yùn)作案例分析 重大事項(xiàng)未依法經(jīng)股東大會批準(zhǔn)問題（續(xù)） ?案例（交叉持股減持未履行審批程序）： 公司通過競價(jià)交易系統(tǒng)出售 A股份累計(jì)占 %，累計(jì)出售收益達(dá) 元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈利潤的 %，減持后仍持有 A公司 ％的 股份。 2023年 7月 29日，公司因減持行為使其持有 A股份跨越 5％時(shí)，公司才向我所 提交公告。 （三）董事會規(guī)范運(yùn)作 董事會權(quán)限 ? ? ? ? ? ? ? ? ? 召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作； 執(zhí)行股東會的決議； 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案