【正文】 股東大會通知中應注意明確累計投票制度的適用情形以及授權委托書的格式。 上市公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 （一）股東大會規(guī)范運作 股東大會的表決 股東大會議案類別 ： ? ? 普通議案：股東大會作出決議必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。如果股東不作具體指示，委托書應當載明股東代理人是否可以按自己的意思表決。 召集主體： ? 董事會召集（通常情形） ? 監(jiān)事會召集（董事會不能履行或不履行召集職責時） ? 連續(xù) 90日以上單獨或合計持有公司 10％以上的股份的股東召集（董事會及監(jiān)事會不履 行召集職責時） 監(jiān)事會、股東自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，并在發(fā)出股東大會通知時向證監(jiān)局、交 易所提交相應材料。 % % % % % % % % % % 獨立 透 者 題 題 題 題 題 題 占比 二、董事會、監(jiān)事會、股東大會運作及案例分析 （一）股東大會規(guī)范運作 （二）股東大會運作案例分析 （三）董事會規(guī)范運作 （四）董事會運作案例分析 （五）監(jiān)事會規(guī)范運作 （六）監(jiān)事會規(guī)范運作及案例分析 事 董 門 經 二、董事會、監(jiān)事會、股東大會運作及案例分析 在中國證監(jiān)會 2023年公司治理專項活動中， “三會運作 ”方面問題具體分布情況如下： 董事會、監(jiān)事會及股東大會召開等規(guī)范運作問題尤為突出 % % % % % % % % % % % 股 東 大 會 董 事 會 監(jiān) 會 獨 立 事 專 委 員 會 理 層 其 他 （一）股東大會規(guī)范運作 股東的權利 ?表決權、 ?代表訴訟提起權、 ?股東大會召集請求權 和召集權、 ?提案權、 ?質詢權、 ?股東大會決議撤銷訴權、 ?股東大會決議無效 確認訴權、 ?累積投票權、 ?查閱權、 ?董事會違法行為制止 請求權等 ?股利分配請求權、 ?剩余財產分配請求權、 ?新股認購優(yōu)先權、 ?股份買取請求權、 ?股份轉換請求權、 ?股份轉讓權等。公司治理與規(guī)范運作 公司管理部 2023年 3月 深圳 主要內容 公司治理概述 三會運作及案例分析 《規(guī)范運作指引》對三會要求 上市公司三會運作與公司治理 一、公司治理概述 （一）我國上市公司治理的規(guī)則體系 （二）我國上市公司治理的主要特點 （三）我國上市公司治理的主要問題 （一）我國上市公司治理的規(guī)則體系 ? 法律、法規(guī)： 《 公司法》、《證券法》 等 ? 部門規(guī)章及規(guī)范性文件： 《上市公司治理準則》、《上 市公司章程指引》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《關 于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》、《關于 在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等 ? 交易所規(guī)則： 《股票上市規(guī)則》、《主板上市公司規(guī)范 運作指引》、《上市公司股東大會網絡投票實施細則》 （ 2023修訂）等 （二）我國上市公司治理的主要特點 以 “股東大會、董事會、監(jiān)事會 ”為核心， 同時引入獨立董事制度。 （一）股東大會規(guī)范運作 股東大會權限 ? 決定公司的經營方針和投資計劃； ? 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的 報酬事項； ? 審議批準董事會的報告； ? 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； ? 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； ? 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ? 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； ? 對發(fā)行公司債券作出決議； ? 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； ? 修改公司章程； ? 公司章程規(guī)定的其他職權。 股東大會出席： ? 股東應當持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大 會。 （一）股東大會規(guī)范運作 股東大會提案及通知 股東大會提案來源 ： ? 董事會提案 ? 監(jiān)事會提案 ? 單獨或合計持有公司 3％以上股份的股東 單獨或合計持有公司 3％以上股份的股東提交臨時提案時應在股東大會召開前 10 日書面提交召集人。 特別議案：股東大會作出決議必須經出席會議的股東所持表決權的 2/3以上通過。 累計投票制度： ? 股東大會選舉兩名以上的董事、監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或監(jiān)事人數相同的表決權。 逐項表決制度： ? 除累計投票情形外，股東大會應當對所有提案進行逐項表決。 ? 董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。 ? X公司案例 ： 2023年 1月 16日，深圳證監(jiān)局向 X公司下達了《限期整改的通知》，《通 知》指出，該公司 202 2023年年度股東大會所有授權委托書和 2023年 年度股東大會的部分授權委托書缺少對所審議議案明確的授權指示； 2023年以前大部分的董事會會議和監(jiān)事會會議，委托他人出席會議的董 事、監(jiān)事沒有出具授權委托書。 ? 臨時提案權人 只能是單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，董事會等不具有此項權 利。 2023年 3月 16日，深交所作出紀律處分處分決定，對該公司董事會全體董事予以 公開譴責。之后，參會小股東王 X以該次股東大會程序違規(guī)為由 請求法院撤銷股東大會決議。 （ 3）公告中所稱的 “本次股東大會經國浩律師集團（上海）律師事務所施 念清、鄧琳律師見證 ,并出具法律意見書 ”并不屬實 ，施念清律師根本沒有 參會。 （二）股東大會規(guī)范運作案例分析 部分重大事項未依法經股東大會批準問題 ? 部分上市公司董監(jiān)事薪酬、重大股權轉讓、重大資產處置、重大貸款事項、 重大投資和持續(xù)性重大關聯(lián)交易等事項經公司董事會審議后 , 未提交股東 （二）股東大會規(guī)范運作案例分析 重大事項未依法經股東大會批準問題（續(xù)） ?案例（交叉持股減持未履行審批程序）： 公司通過競價交易系統(tǒng)出售 A股份累計占 %，累計出售收益達 元，占公司最近一期經審計凈利潤的 %，減持后仍持有 A公司 ％的 股份。 2023年 7月 29日，公司因減持行為使其持有 A股份跨越 5％時，公司才向我所 提交公告。 （三）董事會規(guī)范運作 董事會權限 ? ? ? ? ? ? ? ? ? 召集股東會會議，并向股東會報告工作； 執(zhí)行股東會的決議； 決定公司的經營計劃和投資方案； 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案