【正文】 04:01:1004:01:1004:011/29/2023 4:01:10 AM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 04:01:1004:01:1004:01Sunday, January 29, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。（ ） 三、《上市公司規(guī)范運作指引》對三會運作要求 – 董事會秘書在董事會審議其受聘議案前，應(yīng)當取得 本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書； 獨立董事在被提名前， 應(yīng)當取得中國證監(jiān)會認可的獨立董事資格證書。 – 上市公司應(yīng)當在董事、監(jiān)事選舉中積極推行累 積投票制度，充分反映中小股東的意見。 （ 5）總經(jīng)理辦公會替代董事會審議或者總經(jīng)理直接決定重大事項 ? 案例 2023年 11月 18日，深圳證監(jiān)局向 X公司下發(fā)了《限期整改的 通知》，指出 ： 該公司于 2023年修訂的《總經(jīng)理工作細則》第十八條規(guī)定， 總經(jīng)理可以在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)決定對外擔保事項，違反 了《關(guān)于規(guī)范上市公司擔保行為的通知》中對外擔保應(yīng)當經(jīng) 過董事會或股東大會審批的規(guī)定。 （三）董事會規(guī)范運作 董事會決議注意事項： ? 及時報送 所有董事會決議 （ 含所有提案均被否決的決議或無須披 露的 ）（監(jiān)事會決議同樣要求）； ? 本所要求提供會議記錄的，應(yīng)及時提供 ? 會議決議與相關(guān)重大事項應(yīng) 分別披露（例如股東大會通知，應(yīng)披 露的交易事項等，均應(yīng)分別單獨按相應(yīng)格式披露） ? 董事應(yīng)親自出席董事會，不能親自出席的，應(yīng)委托其他 董事。 （三）董事會規(guī)范運作 董事會會議的召集 ? 每年度至少召開 2次會議，每次會議至少于會議召開 10日前通知全體 董事和監(jiān)事。 注：上市公司召開股東大會必須由兩位律師現(xiàn)場見證和在法律意見書上簽字。 但該公司章程規(guī)定：股東大會授權(quán)委托權(quán)應(yīng)載明 “分別對列入股東大會 議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示 ”。 特別議案類別：修改 公司章程、增加或減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式、 1年內(nèi)購買或出售重大資產(chǎn)或者擔保 金額超過公司資產(chǎn)總額 30％、股權(quán)激勵、其他法定或章程規(guī)定的情形。 ? 國有控股公司中容易出現(xiàn)一股獨大，可能因所有者缺位導(dǎo)致內(nèi)部人控 制問題 ? 民營控股公司股權(quán)較為集中，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)合一，家族管理色彩較 濃，可能引發(fā)公司不獨立等問題 ? 股東大會、董事會、管理層制衡機制較弱，董事會獨立性不強，更多 維護控股股東利益 ? 監(jiān)事會僅有部分監(jiān)督權(quán)，無權(quán)任免董事、高管，無權(quán)參與、否決董事 會、管理層的經(jīng)營決策。 股東大會通知事項： ? 年度股東大會提前 20日 ? 臨時股東大會提前 15日 ? 股東大會通知內(nèi)容：應(yīng)當明確會議時間、地點、所有議案具體內(nèi)容、 股權(quán)登記日、表決方式 ? 通知發(fā)出后不得隨意修改股東大會通知中的提案或增減提案； ? 審議中不得隨意對提案進行修改； ? 通知后股東大會非因正當理由不得延期或取消，一旦出現(xiàn)延期或取消的情形， 召集人應(yīng)當在原定召開日期至少 2個工作日公告并說明原因。 股東大會授權(quán)委托書問題 ? 《上市公司股東大會規(guī)則》（ 2023年 3月）第 20條：股東可以親自出席 股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使 表決權(quán)。 股東在起訴狀中提出了 HNHK股東大會的三處違規(guī)： （ 1） 會議出席人員不全。 ? 至少 1/3以上為獨立董事，其中至少 1名會計專業(yè)人士 ? 下設(shè)審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、戰(zhàn)略委 員會，除戰(zhàn)略委員會外，其他 3個委員均應(yīng)由獨立董事?lián)? 召集人，且獨立董事應(yīng)占半數(shù)以上。 ? 某 ST 公司案例 2023年 X月 X日，某 ST公司召開了董事會，審議《關(guān)于擬簽訂〈債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于解除〈日常關(guān)聯(lián)交易〉的議案》時，公司 所有參會董事均進行了表決。 ? 關(guān)聯(lián)董事不僅應(yīng)回避表決，也 不得代理其他董事行使表決權(quán) ? STTF案例 2023年以來， STTF共召開了 25次董事會會議， 12次監(jiān)事會 會議，其中有 16次董事會會議和 8次監(jiān)事會會議沒有依法提前發(fā)出書面會 議通知。 ? （ 3）監(jiān)事會會議記錄過于簡單 部分上市公司監(jiān)事會會議記錄過于簡單，缺少每位監(jiān)事發(fā) 言的要點，未能全面反映全體監(jiān)事對所審議事項充分討論 之后形成最終決議的過程。監(jiān)事會 會議記錄應(yīng)當作為上市公司重要檔案妥善保存。 , January 29, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 2023年 1月 29日星期日 4時 1分 10秒 04:01:1029 January 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。勝人者有力，自勝者強。 2023年 1月 上午 4時 1分 :01January 29, 2023 1行動出成果，工作出財富。 三、《上市公司規(guī)范運作指引》對三會運作要求 – 董事、監(jiān)事和高級管理人員 候選人 在股東大會、董事會或職工 代表大會等有權(quán)機構(gòu) 審議其受聘議案時，應(yīng)當親自出席會議 ， 就其 任職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是否 存在利益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監(jiān)事 和高級管理人員的關(guān)系等情況進行說明。 股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和 非獨立董事的表決應(yīng)當分別進行 。公開資料顯示，朱 XX在擔任 某 *ST公司財務(wù)總監(jiān)期間，因公司信息披露存在違法行為， 被中國證監(jiān)會給予警告處分，處分的時間是 2023年 6月 13日， 至今未滿 3年。公司未建立相應(yīng)的規(guī)章制度，在采用通 訊方式召開董事會會議時不能確保董事充分行使職權(quán)，并保障監(jiān)事的知情 權(quán)和監(jiān)督權(quán)。會議通知可以另行約定。 （二）股東大會規(guī)范運作案例分析 部分重大事項未依法經(jīng)股東大會批準問題 ? 部分上市公司董監(jiān)事薪酬、重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重大資產(chǎn)處置、重大貸款事項、 重大投資和持續(xù)性重大關(guān)聯(lián)交易等事項經(jīng)公司董事會審議后 , 未提交股東 （二）股東大會規(guī)范運作案例分析 重大事項未依法經(jīng)股東大會批準問題（續(xù)） ?案例（交叉持股減持未履行審批程序）： 公司通過競價交易系統(tǒng)出售 A股份累計占 %，累計出售收益達 元，占公司最近一期經(jīng)審計凈利潤的 %，減持后仍持有 A公司 ％的 股份。 ? 臨時提案權(quán)人 只能是單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，董事會等不具有此項權(quán) 利。 累計投票制度： ? 股東大會選舉兩名以上的董事、監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)。 （一）股東大會規(guī)范運作 股東大會權(quán)限 ? 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； ? 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的 報酬事項； ? 審議批準董事會的報告； ? 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； ? 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ? 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ? 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； ? 對發(fā)行公司債券作出決議； ? 對公司合并、分立、解散、清算或者