【正文】 04:01:1004:01:1004:011/29/2023 4:01:10 AM 1越是沒(méi)有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 04:01:1004:01:1004:01Sunday, January 29, 2023 1乍見(jiàn)翻疑夢(mèng)，相悲各問(wèn)年。（ ） 三、《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》對(duì)三會(huì)運(yùn)作要求 – 董事會(huì)秘書(shū)在董事會(huì)審議其受聘議案前，應(yīng)當(dāng)取得 本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)； 獨(dú)立董事在被提名前， 應(yīng)當(dāng)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書(shū)。 – 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事、監(jiān)事選舉中積極推行累 積投票制度，充分反映中小股東的意見(jiàn)。 （ 5）總經(jīng)理辦公會(huì)替代董事會(huì)審議或者總經(jīng)理直接決定重大事項(xiàng) ? 案例 2023年 11月 18日，深圳證監(jiān)局向 X公司下發(fā)了《限期整改的 通知》，指出 ： 該公司于 2023年修訂的《總經(jīng)理工作細(xì)則》第十八條規(guī)定， 總經(jīng)理可以在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)決定對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，違反 了《關(guān)于規(guī)范上市公司擔(dān)保行為的通知》中對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng) 過(guò)董事會(huì)或股東大會(huì)審批的規(guī)定。 （三）董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作 董事會(huì)決議注意事項(xiàng)： ? 及時(shí)報(bào)送 所有董事會(huì)決議 （ 含所有提案均被否決的決議或無(wú)須披 露的 ）（監(jiān)事會(huì)決議同樣要求）； ? 本所要求提供會(huì)議記錄的，應(yīng)及時(shí)提供 ? 會(huì)議決議與相關(guān)重大事項(xiàng)應(yīng) 分別披露（例如股東大會(huì)通知，應(yīng)披 露的交易事項(xiàng)等，均應(yīng)分別單獨(dú)按相應(yīng)格式披露） ? 董事應(yīng)親自出席董事會(huì)，不能親自出席的，應(yīng)委托其他 董事。 （三）董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作 董事會(huì)會(huì)議的召集 ? 每年度至少召開(kāi) 2次會(huì)議，每次會(huì)議至少于會(huì)議召開(kāi) 10日前通知全體 董事和監(jiān)事。 注：上市公司召開(kāi)股東大會(huì)必須由兩位律師現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證和在法律意見(jiàn)書(shū)上簽字。 但該公司章程規(guī)定：股東大會(huì)授權(quán)委托權(quán)應(yīng)載明 “分別對(duì)列入股東大會(huì) 議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示 ”。 特別議案類別：修改 公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式、 1年內(nèi)購(gòu)買或出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保 金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額 30％、股權(quán)激勵(lì)、其他法定或章程規(guī)定的情形。 ? 國(guó)有控股公司中容易出現(xiàn)一股獨(dú)大，可能因所有者缺位導(dǎo)致內(nèi)部人控 制問(wèn)題 ? 民營(yíng)控股公司股權(quán)較為集中，所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)合一，家族管理色彩較 濃，可能引發(fā)公司不獨(dú)立等問(wèn)題 ? 股東大會(huì)、董事會(huì)、管理層制衡機(jī)制較弱，董事會(huì)獨(dú)立性不強(qiáng)，更多 維護(hù)控股股東利益 ? 監(jiān)事會(huì)僅有部分監(jiān)督權(quán)，無(wú)權(quán)任免董事、高管，無(wú)權(quán)參與、否決董事 會(huì)、管理層的經(jīng)營(yíng)決策。 股東大會(huì)通知事項(xiàng)： ? 年度股東大會(huì)提前 20日 ? 臨時(shí)股東大會(huì)提前 15日 ? 股東大會(huì)通知內(nèi)容：應(yīng)當(dāng)明確會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、所有議案具體內(nèi)容、 股權(quán)登記日、表決方式 ? 通知發(fā)出后不得隨意修改股東大會(huì)通知中的提案或增減提案； ? 審議中不得隨意對(duì)提案進(jìn)行修改； ? 通知后股東大會(huì)非因正當(dāng)理由不得延期或取消，一旦出現(xiàn)延期或取消的情形， 召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日期至少 2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。 股東大會(huì)授權(quán)委托書(shū)問(wèn)題 ? 《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（ 2023年 3月）第 20條：股東可以親自出席 股東大會(huì)并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使 表決權(quán)。 股東在起訴狀中提出了 HNHK股東大會(huì)的三處違規(guī)： （ 1） 會(huì)議出席人員不全。 ? 至少 1/3以上為獨(dú)立董事，其中至少 1名會(huì)計(jì)專業(yè)人士 ? 下設(shè)審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)、戰(zhàn)略委 員會(huì)，除戰(zhàn)略委員會(huì)外，其他 3個(gè)委員均應(yīng)由獨(dú)立董事?lián)? 召集人，且獨(dú)立董事應(yīng)占半數(shù)以上。 ? 某 ST 公司案例 2023年 X月 X日，某 ST公司召開(kāi)了董事會(huì)，審議《關(guān)于擬簽訂〈債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于解除〈日常關(guān)聯(lián)交易〉的議案》時(shí)，公司 所有參會(huì)董事均進(jìn)行了表決。 ? 關(guān)聯(lián)董事不僅應(yīng)回避表決，也 不得代理其他董事行使表決權(quán) ? STTF案例 2023年以來(lái)， STTF共召開(kāi)了 25次董事會(huì)會(huì)議， 12次監(jiān)事會(huì) 會(huì)議，其中有 16次董事會(huì)會(huì)議和 8次監(jiān)事會(huì)會(huì)議沒(méi)有依法提前發(fā)出書(shū)面會(huì) 議通知。 ? （ 3）監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄過(guò)于簡(jiǎn)單 部分上市公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄過(guò)于簡(jiǎn)單，缺少每位監(jiān)事發(fā) 言的要點(diǎn)，未能全面反映全體監(jiān)事對(duì)所審議事項(xiàng)充分討論 之后形成最終決議的過(guò)程。監(jiān)事會(huì) 會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)作為上市公司重要檔案妥善保存。 , January 29, 2023 雨中黃葉樹(shù)，燈下白頭人。 2023年 1月 29日星期日 4時(shí) 1分 10秒 04:01:1029 January 2023 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 1月 上午 4時(shí) 1分 :01January 29, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 三、《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》對(duì)三會(huì)運(yùn)作要求 – 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 候選人 在股東大會(huì)、董事會(huì)或職工 代表大會(huì)等有權(quán)機(jī)構(gòu) 審議其受聘議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)親自出席會(huì)議 ， 就其 任職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是否 存在利益沖突，與公司控股股東、實(shí)際控制人以及其他董事、監(jiān)事 和高級(jí)管理人員的關(guān)系等情況進(jìn)行說(shuō)明。 股東大會(huì)以累積投票方式選舉董事的，獨(dú)立董事和 非獨(dú)立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行 。公開(kāi)資料顯示，朱 XX在擔(dān)任 某 *ST公司財(cái)務(wù)總監(jiān)期間，因公司信息披露存在違法行為， 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)給予警告處分，處分的時(shí)間是 2023年 6月 13日， 至今未滿 3年。公司未建立相應(yīng)的規(guī)章制度，在采用通 訊方式召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議時(shí)不能確保董事充分行使職權(quán)，并保障監(jiān)事的知情 權(quán)和監(jiān)督權(quán)。會(huì)議通知可以另行約定。 （二）股東大會(huì)規(guī)范運(yùn)作案例分析 部分重大事項(xiàng)未依法經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)問(wèn)題 ? 部分上市公司董監(jiān)事薪酬、重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重大資產(chǎn)處置、重大貸款事項(xiàng)、 重大投資和持續(xù)性重大關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)審議后 , 未提交股東 （二）股東大會(huì)規(guī)范運(yùn)作案例分析 重大事項(xiàng)未依法經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)問(wèn)題（續(xù)） ?案例（交叉持股減持未履行審批程序）： 公司通過(guò)競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)出售 A股份累計(jì)占 %，累計(jì)出售收益達(dá) 元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 %，減持后仍持有 A公司 ％的 股份。 ? 臨時(shí)提案權(quán)人 只能是單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，董事會(huì)等不具有此項(xiàng)權(quán) 利。 累計(jì)投票制度： ? 股東大會(huì)選舉兩名以上的董事、監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)。 （一）股東大會(huì)規(guī)范運(yùn)作 股東大會(huì)權(quán)限 ? 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； ? 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的 報(bào)酬事項(xiàng)； ? 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； ? 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； ? 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ? 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ? 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； ? 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； ? 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者