【正文】 一階段目標(biāo) ?解決沒有規(guī)范董事會(huì)問題， 即建立規(guī)范董事會(huì)； ?讓董事會(huì)真正開始發(fā)揮作用； ?開始運(yùn)作的董事會(huì)可能發(fā) 生與經(jīng)營(yíng)管理層權(quán)、責(zé)混淆 不清的情況，所以要分開二者的作用和功能； ?把董事會(huì)決策體系規(guī)范化。引導(dǎo)型董事會(huì)是主動(dòng)的，搜集大量的信息，并完全交由經(jīng)理班子去發(fā)揮經(jīng)營(yíng)決策作用。董事會(huì)可能會(huì)在確立監(jiān)督機(jī)制等方面采取積極態(tài)度，以便在有規(guī)則的基礎(chǔ)上監(jiān)督一系列問題，并進(jìn)行較為具體的檢查。 總裁由董事會(huì)聘任，副總裁、中心總經(jīng)理、財(cái)務(wù)主管由總裁提名董事會(huì)聘任。對(duì)公司經(jīng)營(yíng)班子的激勵(lì)由董事會(huì)按照經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的方案予以實(shí)施。 確立 信任委托關(guān)系 股東大會(huì) 18 CH國(guó)際控股董事會(huì) 董事會(huì)實(shí)行集體決策，個(gè)人負(fù)責(zé)。董事會(huì)一經(jīng)產(chǎn)生，股東大會(huì)便與之建立起信任委托關(guān)系，把特定的權(quán)力授予董事會(huì)。 15 一、有關(guān)治理結(jié)構(gòu)的基本認(rèn)識(shí) 二、 CH國(guó)際控股法人治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建 ?股東大會(huì)、董事會(huì)和總裁基本治理關(guān)系 ?董事會(huì)的組建 ?董事會(huì)各機(jī)構(gòu)的工作職責(zé)與分工 ?董事會(huì)與總裁決策關(guān)系 三、 CH國(guó)際控股 法人治理體系的運(yùn)作 ?董事會(huì)運(yùn)作的六大核心流程 ?董事會(huì)工作年歷 ?董事會(huì)和各相關(guān)機(jī)構(gòu)的信息流 附一：通用汽車 治理模式借鑒 附二： CH國(guó)際控股公司治理有關(guān)議事規(guī)則及細(xì)則 主要內(nèi)容 16 董事會(huì)、 （監(jiān)事會(huì)）和管理層的分工和制衡確保了股東利益的最大化 ? 要求達(dá)到價(jià)值最大化并保護(hù)權(quán)力 ? 代表股東的權(quán)力 ? 監(jiān)督管理層并檢查錯(cuò)誤行為，但避免直接干涉日常管理 ? 幫助制定長(zhǎng)期戰(zhàn)略 ? 保證發(fā)展并評(píng)估領(lǐng)導(dǎo)層 ? 負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)作 ? 是所在行業(yè)及職能部門的專家 股東 董事會(huì) 管理層 ? 通過明確區(qū)分管理層及董事會(huì)的角色及責(zé)任使股東價(jià)值達(dá)到最大化 監(jiān)事會(huì) ? 監(jiān)督董事會(huì) ? 不參與決策制定 對(duì)企業(yè)來說，是否具有完善的公司治理，決定了它的生死存亡。 公司治理的設(shè)計(jì)出發(fā)點(diǎn) CH國(guó)際控股公司治理基本體系的建設(shè)以及未來的運(yùn)作，盡管基于現(xiàn)實(shí)條件會(huì)帶有一定程度的局限性，但無論是控股公司層面還是子公司層面，應(yīng)該統(tǒng)一對(duì)于公司治理基本觀念的認(rèn)識(shí) 10 一、有關(guān)治理結(jié)構(gòu)的基本認(rèn)識(shí) 二、 CH國(guó)際控股法人治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建 ?股東大會(huì)、董事會(huì)和總裁基本治理關(guān)系 ?董事會(huì)的組建 ?董事會(huì)各機(jī)構(gòu)的工作職責(zé)與分工 ?董事會(huì)與總裁決策關(guān)系 三、 CH國(guó)際控股 法人治理體系的運(yùn)作 ?董事會(huì)運(yùn)作的六大核心流程 ?董事會(huì)工作年歷 ?董事會(huì)和各相關(guān)機(jī)構(gòu)的信息流 附一：通用汽車 治理模式借鑒 附二： CH國(guó)際控股公司治理有關(guān)議事規(guī)則及細(xì)則 主要內(nèi)容 11 CH國(guó)際控股公司的組織模式 CHGB科技 CH照明 * 董事會(huì) 董事長(zhǎng) 總裁室 CH國(guó)際控股 控股公司 職能部門 全資控股 全資控股 股東大會(huì) * 備注：現(xiàn)階段出于有關(guān)公司運(yùn)作需要，仍然保留 CH照明和 CHGB兩個(gè)“牌子”，建議對(duì)外最終使用“ CHGB”公司品牌， CH照明只是作為“殼”公司存在。 5. 公司治理分為治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制，公司治理效率是由兩者共同決定的。 2. 公司治理制度是以權(quán)力配置為核心的。從前 30名大財(cái)團(tuán)來看，財(cái)團(tuán)家族自身的出資比例為 %，外部個(gè)人或機(jī)構(gòu)出資比例為 %，財(cái)團(tuán)內(nèi)各企業(yè)相互出資比例為 40% ? 融資渠道：主要采取政府優(yōu)惠的銀行貸款間接融資 ? 公司負(fù)債率：韓國(guó)公司的自由資本金比例非常低，負(fù)債率都很高。法定審計(jì)員由股東大會(huì)任命，除大公司外發(fā)揮作用很小。同樣的股票、盈利和財(cái)務(wù)狀況，治理結(jié)構(gòu)好的公司相對(duì)與治理機(jī)構(gòu)一般的公司通常存在股票溢價(jià)，在英國(guó)約為 18%，在意大利約為 22%，在印度尼西亞為 27%。 ?公司治理的目標(biāo)不僅是股東利益的最大化，而且要保證公司決策的科學(xué)性，從而保證公司各利益相關(guān)者的利益最大化。 ?公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者利益的背離。浙江 CHGB科技有限公司 法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方案 深圳市世捷企業(yè)管理咨詢有限公司 2 一、有關(guān)治理結(jié)構(gòu)的基本認(rèn)識(shí) 二、 CH國(guó)際控股法人治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建 ?股東大會(huì)、董事會(huì)和總裁基本治理關(guān)系 ?董事會(huì)的組建 ?董事會(huì)各機(jī)構(gòu)的工作職責(zé)與分工 ?董事會(huì)與總裁決策關(guān)系 三、 CH國(guó)際控股 法人治理體系的運(yùn)作 ?董事會(huì)運(yùn)作的六大核心流程 ?董事會(huì)工作年歷 ?董事會(huì)和各相關(guān)機(jī)構(gòu)的信息流 附一：通用汽車 治理模式借鑒 附二： CH國(guó)際控股公司治理有關(guān)議事規(guī)則及細(xì)則 主要內(nèi)容 3 ?所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。 ?不局限于股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的制衡，而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、員工、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。 公司治理的內(nèi)涵 狹義的公司治理 廣義的公司治理 ? 此次 CH公司治理主要是狹義的公司治理，即公司內(nèi)部治理； ? 公司治理的目標(biāo)主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是確保出資人利益最大化；二是確保決策的科學(xué)性。 * 資料來源： McKinsey《 投資者意向報(bào)告 》 （年度）調(diào)查了共管理 萬億美元的資產(chǎn)的 200家大型機(jī)構(gòu)投資者 ? CH國(guó)際控股的治理結(jié)構(gòu)建設(shè)將為未來： 上市 股權(quán)多元化 ? 奠定良好基礎(chǔ)，獲取難得的經(jīng)驗(yàn)。內(nèi)部審計(jì)由管理層任命。韓國(guó)上市公司的前 10名企業(yè)的平均自由資本金比例為 %，其中一半的企業(yè)不足 5%，因而很多企業(yè)面臨非常高的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 公司治理結(jié)構(gòu) ? 股東大會(huì)選舉董事會(huì)，董事會(huì)聘請(qǐng)總經(jīng)理（社長(zhǎng)）。 3. 衡量一個(gè)治理制度的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該是如何使公司最有效地運(yùn)行，如何保證所有公司參與人的利益得到維護(hù)和滿足。 ——所謂 治理結(jié)構(gòu) ，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、以及治理機(jī)構(gòu)（如董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子）設(shè)置等。 12 建議 CH國(guó)際控股的治理結(jié)構(gòu) 控股公司董事會(huì) 控股公司經(jīng)營(yíng)班子 審計(jì) 委員會(huì) 提名 委員會(huì) 秘書處 ? 增加獨(dú)立董事以保證真正中立性和監(jiān)督性 ? 審計(jì) 、 提名、 薪酬委員會(huì)逐漸 全部 由外部獨(dú)立董事構(gòu)成 發(fā)展趨勢(shì) 控股公司職能部門、子公司等 戰(zhàn)略與發(fā)展 委員會(huì) 股東大會(huì) 薪酬 委員會(huì) 13 建議 CHGB的公司治理結(jié)構(gòu) 股東會(huì) 子公司監(jiān)事 子公司總經(jīng)理 子公司執(zhí)行董事 說明： CHGB是 CH國(guó)際控股的全資子公司，根據(jù) 《 中華人民共和國(guó)公司法 》 第 51條與 52條的規(guī)定，可以不設(shè)董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)，而設(shè)執(zhí)行董事與監(jiān)事。因?yàn)楣煞葜埔殉蔀楝F(xiàn)代企業(yè)制度的基本形式，一個(gè)投資者只有在確信自己的利益能夠受到保護(hù)之后才會(huì)向一個(gè)企業(yè)投資，而良好的公司治理正是保護(hù)投資者利益的重要制度。股東大會(huì)可以通過審定董事會(huì)方案決議、成員質(zhì)詢等途徑貫徹自己的意志，除重大事項(xiàng)外一般不再干預(yù) CH國(guó)際控股董事會(huì)行使正常權(quán)力。董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)議和相應(yīng)工作，對(duì)外代表公司，對(duì)內(nèi)是法定代表人。對(duì)經(jīng)營(yíng)人員違反公司章程等行為董事會(huì)將依據(jù)法律、公司章程以及其它相關(guān)制度予以處理。其他中層管理人員由總裁聘任。然而，監(jiān)督作用意味著事后的評(píng)估，基本上是從公司如何成功地開展業(yè)務(wù)的角度去看待問題。此種模式適合組織結(jié)構(gòu)相對(duì)穩(wěn)定的公司。 ?盡快統(tǒng)一董事會(huì)成員在發(fā)展戰(zhàn)略上的認(rèn)識(shí)； ?董事會(huì)成員充分掌握決策需要的各種信息，包括管理信息、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)信息、人才競(jìng)爭(zhēng)信息和財(cái)務(wù)細(xì)分 信息。 ?基于對(duì)公司高層管理人員素質(zhì)、能力的判斷，進(jìn)行“人才監(jiān)控” ?對(duì)公司戰(zhàn)略推進(jìn)過程中可能出現(xiàn)的來自政府、資金提供者（股東或銀行）、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、消費(fèi)者、管理層 、員工、戰(zhàn)略合作方的各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行 “風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控”。 董事應(yīng)具備能夠?qū)Ω鞣矫鎲栴}作出明智的 、 成熟的判斷的能力 。 董事應(yīng)重視董事會(huì)整體的業(yè)績(jī) ， 樂于傾聽他人意見 ， 具有富有說服力的交流能力 ， 同時(shí)愿意以公開討論的方式提出一些尖銳的問題 。 董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé) 。 董事必須以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)， 對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見 。 ? 審核和監(jiān)督財(cái)務(wù)匯報(bào)體系和財(cái)務(wù)運(yùn)營(yíng)狀況，保證財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性與完整性 ? 監(jiān)督經(jīng)理層人員商業(yè)道德行為進(jìn)行監(jiān)控，以保證高層管理人員合法利用職權(quán)，并且公司資源得到有效利用 主要工作 ? 委員會(huì)負(fù)責(zé)提出、審核、質(zhì)詢相關(guān)議題，并給出建議，報(bào)董事會(huì)會(huì)議批準(zhǔn) ? 委員會(huì)參與評(píng)估審計(jì)部門，由審計(jì)部門提出決策所需相關(guān)信息 工作關(guān)系 使命與職責(zé) 42 提名 /治理委員會(huì)職責(zé)描述 主要工作 ? 根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成向董事會(huì)提出建議； ? 設(shè)定并批準(zhǔn)董事和經(jīng)理人員的崗位描述和職業(yè)發(fā)展道路； ? 研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會(huì)提出建議； ? 廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)； ? 對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議； ? 對(duì)須提請(qǐng)董事會(huì)聘任的其他高級(jí)管理人員進(jìn)行審查并提出建議； ? 制定董事和經(jīng)理人選的繼任發(fā)展計(jì)劃，并負(fù)責(zé)關(guān)鍵后備人才的培養(yǎng)，保證在任何突發(fā)情況下總裁后繼有人； ? 根據(jù)現(xiàn)任總裁的業(yè)績(jī)或情況 (年齡、遠(yuǎn)大目標(biāo)等 )，快速采取措施保證總裁在缺席時(shí)的連貫性； ? 制定董事和經(jīng)理人選的培訓(xùn)計(jì)劃； ? 掌管管理層人員名單，包括內(nèi)部及外部候選人； ? 監(jiān)督公司的治理程序與實(shí)務(wù)操作，以確定這些工作程序是否符合公司章程的規(guī)定； ? 評(píng)價(jià)董事會(huì)與董事的業(yè)績(jī)與工作表現(xiàn)， 并根據(jù)評(píng)價(jià)結(jié)果提出董事是否能繼續(xù)連任，同時(shí)找出可以改善董事會(huì)內(nèi)部溝通、提高董事會(huì)工作業(yè)績(jī)的建議思路報(bào)董事會(huì)； ? 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。最終報(bào)董事會(huì)會(huì)議批準(zhǔn) ? 公司人力資源部門和財(cái)務(wù)部門定期匯報(bào)關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)的完成情況，以及對(duì)薪酬的相關(guān)影響 工作關(guān)系 44 戰(zhàn)略與投資委員會(huì)職責(zé)描述 ? 了解行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)、收集市場(chǎng)發(fā)展、競(jìng)爭(zhēng)狀況、法規(guī)管制等方面的重大變化，為審核公司戰(zhàn)略目標(biāo)和舉措做準(zhǔn)備； ? 對(duì)非執(zhí)行董事就公司戰(zhàn)略議題進(jìn)行介紹和培訓(xùn)； ? 協(xié)調(diào)董事會(huì)全體成員，就公司整體戰(zhàn)略目標(biāo)和方向達(dá)成一致意見； ? 對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究，積極與總裁協(xié)調(diào)，參與戰(zhàn)略規(guī)劃流程，了解其進(jìn)程，對(duì)關(guān)鍵戰(zhàn)略議題進(jìn)行建議； ? 組織質(zhì)詢戰(zhàn)略規(guī)劃，在九月份在公司以外的地點(diǎn)開幾天會(huì)議進(jìn)行密集的討論； ? 協(xié)助董事會(huì)組織戰(zhàn)略決策會(huì)議，就總裁的戰(zhàn)略提案提出自己的意見，并向董事會(huì)介紹總裁提案，協(xié)助董事會(huì)作出批準(zhǔn)或否決的決策； ? 對(duì) 《 公司章程 》 規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資融資方案、重大資本運(yùn)作、重大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議； ? 對(duì)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資融資方案、重大資本運(yùn)作、重大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)行檢查； ? 負(fù)責(zé)審批公司 500萬 元以上的投資項(xiàng)目； ? 決定關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)并定期追蹤，監(jiān)督公司短期業(yè)績(jī)，審閱財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和 (整個(gè)公司以及各業(yè)務(wù)單元單獨(dú)的 )相關(guān)的關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)，提出質(zhì)詢，保證董事對(duì)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展?jié)M意； ? 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。并敦促總裁在下次董事會(huì)召開前，對(duì)實(shí)施中等重要問題，向董事會(huì)報(bào)告并提出建議 ? 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)董事會(huì)委員會(huì)會(huì)議 ? 做為董事會(huì)信息的接收和保管機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)董事會(huì)和委員會(huì)對(duì)公司各部門等信息收集工作 ? 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)董事對(duì)公司高層經(jīng)理的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估工作 ? 對(duì)重大信息進(jìn)行綜合匯總。董事會(huì)應(yīng)維護(hù)股東的利益 ?不斷重復(fù)的，以及較復(fù)雜的任務(wù)應(yīng)由委員會(huì)來處理，以節(jié)省董事會(huì)的時(shí)間 ?薪酬與個(gè)人及公司的業(yè)績(jī)緊密掛鉤 ?董事會(huì)審核、批準(zhǔn)并管理薪酬方案 ?薪酬政策應(yīng)能鼓勵(lì)個(gè)人發(fā)展，并將管理層利益與股東利益統(tǒng)一起來 ?薪酬委員會(huì)的參與有助提高薪酬政策的客觀性和透明度 69 董事會(huì)薪酬委員會(huì)、人力資源部、財(cái)務(wù)部在總裁考核薪酬流程中的角色 ?董事會(huì)的考核對(duì)象包括總裁、副總裁、中心總經(jīng)理和財(cái)務(wù)主管 ?人力資源部和財(cái)務(wù)部是薪酬委員會(huì)的主要消息來源和執(zhí)行機(jī)構(gòu) (與總裁所轄范圍的議題需與總裁進(jìn)行積極協(xié)調(diào) ) ?人力資源部協(xié)調(diào)每年董事會(huì)與主要管理人員 (主要是總裁、副總裁、中心總經(jīng)理和財(cái)務(wù)主管 )的業(yè)績(jī)合同簽訂 董事會(huì) 薪酬委員會(huì) 人力資源部 財(cái)務(wù)部 ?財(cái)務(wù)部定期 (每月 )提供公司業(yè)績(jī)報(bào)告及主要管理人員等的關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)的達(dá)成情況 ?人力資源部有義務(wù)提供高層經(jīng)理后備人才培養(yǎng)計(jì)劃及發(fā)展道路的方案 領(lǐng)導(dǎo)及信息 信息 原則 70 董事會(huì)在設(shè)計(jì)薪酬結(jié)構(gòu)中的角色 主要 活動(dòng) ?薪酬委員會(huì)及人力資源部確定新的薪酬體系的關(guān)鍵組成部分 ?薪酬委員會(huì)與外部專家調(diào)查在改變現(xiàn)有結(jié)構(gòu)中所面臨的法規(guī)和文化的