【正文】 左右 ?不定時 ?委員會成員獨立工作 ?委員會負責人召集開會，委員會成員參與。 ?出現(xiàn)重大問題時，可臨時召集 ?委員會負責人召集，委員會成員參與 ?董事會召集，高層經(jīng)理匯報，全體董事參 ?總裁、審計部門提出要求時 ? 了解財務現(xiàn)狀 ? 發(fā)現(xiàn)問題 ? 核實審計信息準確性 ? 匯總發(fā)現(xiàn)的問題 ? 進一步搜集信息 ? 擬定調(diào)查方案 ? 提出問題的初步處理意見 ? 追蹤遺留問題的處理意見 ? 總結(jié)上階段工作 ? 討論并擬定工作總結(jié) ? 在 11月時討論下一年工作計劃草案 ? 了解經(jīng)理層做出的重大決策 ? 聽取總裁對財務狀況的解釋，進行質(zhì)詢 ? 向董事會匯報工作總結(jié) ? 為審計部門工作提建議，幫助解決其難以獨立解決的問題 ? 公司財務季報、月報、年報 ? 內(nèi)部審計報告 ? 外部審計報告、經(jīng)審計財務報表 ? 外部統(tǒng)計報告、調(diào)研報告，帳單、稅單 ? 公司財務月報、季報、年報 ? 內(nèi)部審計報告 ? 外部審計報告、財務報表 ? 統(tǒng)計報告，調(diào)研報告，帳單、稅單 ? 總裁工作報告 ? 財務信息 ? 委員會工作總結(jié) ? 內(nèi)部會議記錄 ? — 59 審計工作總結(jié)報告的主要內(nèi)容 季報、中報 年報 ? 公司經(jīng)營評價 – 財務狀況 – 風險控制成效 – 經(jīng)理人員行為的規(guī)范性 ? 出現(xiàn)問題的處理 – 上期問題處理的追蹤結(jié)果 – 本期發(fā)生的問題及處理意見 ? 下階段工作建議 ? 公司經(jīng)營評價 – 財務狀況 – 風險控制成效 – 經(jīng)理人員行為的規(guī)范性 ? 制度評價 (只在年度匯報中體現(xiàn) ) – 會計政策回顧 – 審計制度執(zhí)行情況回顧 – 其他制度，如信息報告和披露 ? 審計部工作業(yè)績評估 ? 外部獨立審計人工作評價 (只在年度匯報中體現(xiàn) ) ? 出現(xiàn)問題的處理 – 上期問題處理的追蹤結(jié)果 – 本期發(fā)生的問題及處理意見 ? 下階段工作建議 60 董事會運作的六大核心流程 ?董事會審計流程 ?董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程 ?董事與總裁任命流程 ?總裁薪酬管理流程 ?總裁業(yè)績考核流程 ?董事會與董事業(yè)績評估流程 61 董事會、戰(zhàn)略與投資委員會、總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃流程中的關(guān)系 ?董事會就總裁提案和戰(zhàn)略與投資委員會意見做出同意 /否決的決定 ?總裁應獨立地向董事會提交公司戰(zhàn)略規(guī)劃的方案 戰(zhàn)略與投資 委員會 總裁 ?總裁是 公司 戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起者 ?總裁直接領(lǐng)導戰(zhàn)略規(guī)劃部的工作并對其業(yè)績進行評估，戰(zhàn)略規(guī)劃部 門只向總裁負責 ?戰(zhàn)略與投資委員會就總裁的戰(zhàn)略提案 提供自己的意見 ?戰(zhàn)略與投資委員會負責就公司戰(zhàn)略議題對全體董事的培訓 ?戰(zhàn)略與投資委員會與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃要進行協(xié)調(diào)及討論 ?戰(zhàn)略 規(guī)劃部 門有義務向戰(zhàn)略與投資委員會提交其要求的材料和數(shù)據(jù) 戰(zhàn)略規(guī)劃部門 ?戰(zhàn)略規(guī)劃 部 門 是 公司 戰(zhàn)略規(guī)劃程序的主要協(xié)調(diào)人 董事會 原則 ? 總裁應“主導”戰(zhàn)略規(guī)劃，是戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起人和制定者 ? 董事會有最終就戰(zhàn)略規(guī)劃的決策權(quán) ? 戰(zhàn)略與投資委員會做為董事會與總裁溝通的橋梁 – 代表董事會，輔助總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃方面的工作 – 對公司戰(zhàn)略規(guī)劃的提案向董事會提供參考意見 – 與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃的 目標和舉措進行溝通 和商討 領(lǐng)導及信息 信息 62 與股東及其它利 益相關(guān)者溝通 監(jiān)督戰(zhàn)略性里 程碑的實現(xiàn) 董事會參與戰(zhàn)略規(guī)劃流程 ?執(zhí)委會負責向董事提供全面而連續(xù)的情況報告，幫助其了解情況，并強調(diào)該業(yè)務的關(guān)鍵成功因素 ?董事可以找高級管理層了解相關(guān)戰(zhàn)略問題 ?每年召開為期三天的董事會議來評估長期目標、評估戰(zhàn)略計劃和可供選擇的方案 ?董事會將就戰(zhàn)略目標和重點策略提出質(zhì)詢 ?最終審批公司戰(zhàn)略規(guī)劃 ?定期跟蹤關(guān)鍵業(yè)績指標 ?與目標的差距應該是董事會討論的焦點 ?董事會在制訂戰(zhàn)略過程中的作用在年度報告和致股東的信中要有所批露 ?關(guān)鍵利益相關(guān)者可以與外部董事會面 主要工作 構(gòu)建戰(zhàn)略 了解行業(yè)基本情況 63 年度戰(zhàn)略規(guī)劃質(zhì)詢會 會議目的： 為公司年度最重要的管理會議，對各專業(yè)公司及下屬業(yè)務單元的戰(zhàn)略規(guī)劃進行質(zhì)詢，提出修改意見， 以確保其嚴謹性及可行性 會議議程： 議題 ? 總裁介紹公司總體戰(zhàn)略方向及其目標 ? 負責戰(zhàn)略發(fā)展的副總裁介紹公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃 (初稿 ) ? 負責戰(zhàn)略發(fā)展副總裁宣布會議規(guī)則 ? 各子公司呈報子公司 /業(yè)務單元戰(zhàn)略規(guī)劃，接受與會人員質(zhì)詢 ? 負責戰(zhàn)略發(fā)展副總裁總結(jié)發(fā)言，介紹修正后的公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃，明確各專業(yè)公司需修改的要點及時間表 ? 總裁總結(jié) /宣布閉會 時間 (小時 ) 1 4X5 1 24小時 參加人員： 總裁，董事會戰(zhàn)略與投資委員會 (列席 )，公司戰(zhàn)略規(guī)劃、財務、人力資源、子公司副總及經(jīng)理，及各子公司下屬業(yè)務單元總經(jīng)理 (只在質(zhì)詢本專業(yè)公司規(guī)劃時出席 ) 時間： 九月上旬，三天 (在公司以外的會議地點，以避免干擾 ) 會議規(guī)則： ?各子公司以及業(yè)務單元的呈報材料圖表一律用投影形式，按要求格式不超過 10頁 ?質(zhì)詢及對質(zhì)詢的應答要求以事實及數(shù)據(jù)為基礎(chǔ) ?質(zhì)詢對事，不對人 ?與會人員對各子公司規(guī)劃有質(zhì)詢權(quán)，總裁對修正要求有終決權(quán) 與股東及其它利 益相關(guān)者溝通 監(jiān)督戰(zhàn)略性里 程碑的實現(xiàn) 構(gòu)建戰(zhàn)略 了解行業(yè)基本情況 64 董事會運作的六大核心流程 ?董事會審計流程 ?董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程 ?董事與總裁任命流程 ?總裁薪酬管理流程 ?總裁業(yè)績考核流程 ?董事會與董事業(yè)績評估流程 65 公司董事、高管的任命程序 ? 總裁和總裁繼任后備人才 ? 其他高層領(lǐng)導人 提名委員會提名 聽取意見、高 層領(lǐng)導討論 董事會批準 總裁提名 聽取意見、高 層領(lǐng)導討論 董事會批準 需提名的職位 提名 討論 批準 ? 董事 提名委員會提名 董事會審核 股東大會批準 66 最終確認 初步識別 培養(yǎng) 篩選 ?制定明確的標準，識別具有較高潛力的候選人 ?選擇多個候選人 ?讓候選人在陌生的領(lǐng)域 /職能擔任領(lǐng)導職位，以此來挑戰(zhàn)他們的能力 ?一對一的監(jiān)督和指導 ?根據(jù)原標準進行評估 ?在評估過程中采用多種視角 (如：聽取多方面的反饋 ) ?培養(yǎng)領(lǐng)先候選人與董事會的關(guān)系，保證董事會能作出明智選擇 ?選擇了未來的總裁后，讓其它候選人擔任關(guān)鍵職位 (如副總裁、 中心總經(jīng)理、 財務主管 等 ) ?總裁的角色 –負責與人力資源部確定流程 –主要負責培養(yǎng)候選人 –向提名委員會提供后續(xù)流程最新狀況的報告 ?提名 委員會的職責 –保證總裁確實在培養(yǎng)候選人 –審核篩選和選定流程，向董事會匯報 –推動總裁過渡流程 ?董事會的角色 –審核并初步批準總裁的繼任和過渡 高級管理層培養(yǎng)和后繼計劃流程 關(guān)鍵 活動 責任 67 董事會運作的六大核心流程 ?董事會審計流程 ?董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程 ?董事與總裁任命流程 ?總裁薪酬管理流程 ?總裁業(yè)績考核流程 ?董事會與董事業(yè)績評估流程 68 董事會在管理層發(fā)展、設(shè)計薪酬考核流程中的角色 后備人才 制定領(lǐng)導人的后繼計劃 評估 考核高層管理人員的業(yè)績 薪酬 制定激勵高層管理人員的薪酬 關(guān)鍵 元素 基本 原理 ?董事會應確?？偛眉案呒壒芾砣藛T的發(fā)展和后繼計劃已經(jīng)到位，并對其進行年度審核 ?盡早發(fā)現(xiàn)并培養(yǎng)未來的領(lǐng)導人是至關(guān)重要的，這將助于領(lǐng)導層的平穩(wěn)過渡以及保持對股東價值的關(guān)注 ?董事會就總裁和高級管理人員的評估制定一套正式的流程，并對他們的業(yè)績做年度評估 ?包括了所有獨立董事在內(nèi)的薪酬委員會應執(zhí)行評估流程 ?董事會應了解現(xiàn)有管理層的技能并確認要成功實施公司戰(zhàn)略還存在哪些技能差距。董事會應維護股東的利益 ?不斷重復的，以及較復雜的任務應由委員會來處理，以節(jié)省董事會的時間 ?薪酬與個人及公司的業(yè)績緊密掛鉤 ?董事會審核、批準并管理薪酬方案 ?薪酬政策應能鼓勵個人發(fā)展，并將管理層利益與股東利益統(tǒng)一起來 ?薪酬委員會的參與有助提高薪酬政策的客觀性和透明度 69 董事會薪酬委員會、人力資源部、財務部在總裁考核薪酬流程中的角色 ?董事會的考核對象包括總裁、副總裁、中心總經(jīng)理和財務主管 ?人力資源部和財務部是薪酬委員會的主要消息來源和執(zhí)行機構(gòu) (與總裁所轄范圍的議題需與總裁進行積極協(xié)調(diào) ) ?人力資源部協(xié)調(diào)每年董事會與主要管理人員 (主要是總裁、副總裁、中心總經(jīng)理和財務主管 )的業(yè)績合同簽訂 董事會 薪酬委員會 人力資源部 財務部 ?財務部定期 (每月 )提供公司業(yè)績報告及主要管理人員等的關(guān)鍵業(yè)績指標的達成情況 ?人力資源部有義務提供高層經(jīng)理后備人才培養(yǎng)計劃及發(fā)展道路的方案 領(lǐng)導及信息 信息 原則 70 董事會在設(shè)計薪酬結(jié)構(gòu)中的角色 主要 活動 ?薪酬委員會及人力資源部確定新的薪酬體系的關(guān)鍵組成部分 ?薪酬委員會與外部專家調(diào)查在改變現(xiàn)有結(jié)構(gòu)中所面臨的法規(guī)和文化的限制 ?薪酬委員會在外部專家的協(xié)助下確定參照目標 – 外部專家更加客觀 – 考核和薪酬委員會通過人力資源部獲取可比數(shù)據(jù) ?外部專家調(diào)查對比公司內(nèi)總裁的薪酬并向薪酬委員會提出建議 確定薪酬體系的 關(guān)鍵組成部分 參照對比最佳做法 根據(jù)本地情況 進行調(diào)整 溝通及批準 ?薪酬委員會與董事會溝通 ?董事會批準薪酬結(jié)構(gòu)并將反饋 /薪酬結(jié)果與下一年的薪酬體系設(shè)計聯(lián)系起來 這一流程每年都需要重復 關(guān)鍵 成果 ?關(guān)鍵組成部份以及每一成份的重要性/目標 ?從最佳做法中歸納方向性的引導經(jīng)驗以及關(guān)鍵設(shè)計準則 ?將薪酬結(jié)構(gòu)與實際情況結(jié)合起來 ?獲取董事會的批準以及下一年度薪酬設(shè)計的反饋 71 董事會運作的六大核心流程 ?董事會審計流程 ?董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程 ?董事與總裁任命流程 ?總裁薪酬管理流程 ?總裁業(yè)績考核流程 ?董事會與董事業(yè)績評估流程 72 董事會在評估公司高級管理人員業(yè)績時的作用 建立正確的監(jiān)督方法 建立適當?shù)臉I(yè)績目標 結(jié)果審查及審批改進 方案 和投資者 /股東溝通 ? 建立關(guān)鍵業(yè)績指標 ? 確保通告各方 ? 制定公司及部門目標 ? 就目標和業(yè)務單元達成協(xié)議 ? 對業(yè)務單元按月進行監(jiān)督 ? 調(diào)查差異 ? 如有需要，制定改進方案 ? 負責與股東及外部各方的全面溝通 ? 對關(guān)鍵業(yè)績指標的反饋和審查 ? 確保關(guān)鍵業(yè)績指標和公司目標 /股東價值密切相聯(lián) ? 每年對公司及部門的目標進行審批 ? 確保目標是適當?shù)?，并符合?zhàn)略計劃 ? 每季度對關(guān)鍵業(yè)績指標的結(jié)果進行審查 /監(jiān)督 ? 集中審查重要差異 ? 如有必需要，確保改進方案的實施 ? 安排時間與股東及其它外部各方進行溝通 ? 與股東分享適當?shù)牧鞒碳敖Y(jié)果 總裁的角色 董事會的角色 ? 業(yè)績指標驅(qū)動管理行動，就其本身而言應和股東價值密切聯(lián)系 ? 保證管理層以公司股東 /投資者價值及其業(yè)績?yōu)橹行? ? 關(guān)鍵業(yè)績指標提供一個清晰的可以付諸于行動的目標 ? 董事會應了解并探討業(yè)績差異，確保根據(jù)環(huán)境的變化進行調(diào)整 ? 嚴格監(jiān)督以確保引起管理層的注意 ? 股東應了解公司的業(yè)績狀況 ? 法律要求 董事會角色 的原因 73 董事會必須評估總裁并監(jiān)督總裁對高層管理人員的評估 促進總裁和董事會之間的溝通 ? 促進董事會和總裁之間有關(guān)公司和總裁業(yè)績期望的溝通 ? 在董事會和總裁之間協(xié)助培養(yǎng)團隊精神 ? 增進董事會在