烏蘇里江藥業(yè)公司法人治理結構報告-wenkub
2023-01-24 15:53:39 本頁面
【正文】 的大股東，形成利益的一致性，使公司決策能夠考慮其所有者的利益； ? 經營決策較易獲得董事會和股東會的支持； ? 避免了代理風險。 版權所有、不得翻印 第 4頁 公司法人治理結構報告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 烏蘇里江藥業(yè)股權結構目前由一個控股大股東和四個相對小股東構成 黑龍江省小嶺水泥有限公司 哈爾濱曉升廣告有限公司 黑龍江省春天藥業(yè)有限公司 黑龍江省牡丹江農墾烏蘇里江醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司 美國李氏國際集團股份有限公司 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 虎林總廠 哈爾濱分公司 迎春分公司 寶清分公司 佳大制藥有限公司 王樹貴 哈爾濱至誠研究所 曹 民 周錦江 王龍勤 閆淑梅 姜宏志 其它20人?? 李豐茂 % % % % % % % 90% 9% 10% 1% % 50% % 版權所有、不得翻印 第 5頁 公司法人治理結構報告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 目前的一股獨大的股權結構可能會導致公司法人治理結構出現以下問題 ?難以 形成良好的公司法人治理制衡機制，制度訂立后難以得到有效的實施 ?公司 的決策由個人直接決定，決策流程缺乏民主性，同時公司決策缺乏必要的監(jiān)督 ?股東利益無法得到平等的對待，特別是小股東的利益難以得到很好的保障 ?大股東同時充當管理者，造成公司的所有權和經營權的高度統(tǒng)一 一股 獨大，以及大股東對公司管理的絕對控制 版權所有、不得翻印 第 6頁 公司法人治理結構報告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準董事會的報告； （五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議； （十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （十二）修改公司章程。 烏蘇里江藥業(yè)的大股東直接負責公司的經營管理活動，董事會的部分成員同時擔任公司的重要管理職務 。 烏蘇里江藥業(yè)董事會成員的組成結構比較單一，同時高級專業(yè)人員比較欠缺。 目前烏蘇里江藥業(yè)股東會雖然每年召開一次，但基本流于形式，沒有體現其公司最高管理機構的職能 按照《公司法》的規(guī)定，股東會應該具有以下職能 職能缺位 版權所有、不得翻印 第 7頁 公司法人治理結構報告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 烏蘇里江藥業(yè)的董事會也沒有很好的起到公司法人治理結構中的核心決策作用 此外，對于下列《公司法》賦予的權利烏蘇里江藥業(yè)的董事會也沒有合理的運用： 決定公司的經營計劃和投資方案； 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 聘任或者解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項； 制定公司的基本管理制度。 ? 沒有形成所有者和經營者相互間的制衡； ? 缺乏對公司管理的監(jiān)督機制； ? 公司重大決策權和日常經營權交叉； ? 小股東的利益可能得不到較好的維護； ? 對公司所有人的管理能力要求較高。 董事會 ?有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人； ?董事會設董事長一人，副董事長一至二人，執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事若干人； ?董事長、副董事長由股東大會推舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。 ?有下列情形之一的，應當在二個月內召開臨時股東大會： （一）董事人數不足公司章程所定人數的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時； （三）持有公司股份百分之十以上的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時。 主 要 職 能 版權所有、不得翻印 第 23頁 公司法人治理結構報告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 烏蘇里江藥業(yè)在適當的時機應成立監(jiān)事會，建立對董事會和執(zhí)行機構的合理監(jiān)督機制 ?監(jiān)事會一般每年對企業(yè)定期檢查一至二次，并可以根據實際需要不定期地對企業(yè)進行專項檢查； ?監(jiān)事會主席根據監(jiān)督檢查的需要，可以列席或者委派監(jiān)事會其他成員列席企業(yè)有關會議； ?保證監(jiān)督機構的獨立性及監(jiān)督人本身的獨立性，監(jiān)督是否有損害部分股東利益和造成公司資產流失的現象發(fā)生； ?應當通過法定程序加強對全資、控股子公司資金的監(jiān)督和控制，建立健全統(tǒng)一的資金管理體制； ?監(jiān)事會不參與、不干預企業(yè)的經營決策和經營管理活動； ?公司監(jiān)事會需采取必要的措施，保證股東大會的正常秩序。 設立獨立董事的必要性 ： ?保證董事會獨立判斷的能力，確保董事會有效地執(zhí)行其使命和職責； ?確保董事會考慮的是全體股東的利益 ,而不僅僅是某一派別或某一公司的利益； ?引入專家力量，使董事會的專業(yè)水平和管理能力得到提高，有利于公司專業(yè)化運作。應確保獨立董事的專業(yè)性和獨立性。 （ 1） 為公司帶來新信息、新思想、新技能； （ 2） 幫助公司更廣泛地接觸其它行業(yè)、金融市場、政府和新聞媒體； （ 3） 對公司的計劃和績效評價提供客觀和理性的觀點； （ 4） 幫助管理層識別機會、預期潛在的問題、制定適合的發(fā)展戰(zhàn)略。 如：薪酬與考核委員會、審計委員會、經理提名委員會等等 版權所有、不得翻印 第 38頁 公司法人治理結構報告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 新華信建議烏蘇里江藥業(yè)成立以下四個專業(yè)委員會 戰(zhàn)略規(guī)劃委員會 ?研究公司發(fā)展方向，制定公司發(fā)展戰(zhàn)
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