xxx江制藥有限公司公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告-wenkub
2023-05-28 15:23:16 本頁(yè)面
【正文】 司的經(jīng)營(yíng)者同時(shí)又是公司的大股東，形成利益的一致性，使公司決策能夠考慮其所有者的利益； ? 經(jīng)營(yíng)決策較易獲得董事會(huì)和股東會(huì)的支持； ? 避免了代理風(fēng)險(xiǎn)。 第 4頁(yè) 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 xxx江藥業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)目前由一個(gè)控股大股東和四個(gè)相對(duì)小股東構(gòu)成 黑龍江省小嶺水泥有限公司 哈爾濱曉升廣告有限公司 黑龍江省春天藥業(yè)有限公司 黑龍江省牡丹江農(nóng)墾 xxx江醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司 美國(guó)李氏國(guó)際集團(tuán)股份有限公司 黑龍江 xxx江制藥有限公司 虎林總廠 哈爾濱分公司 迎春分公司 寶清分公司 佳大制藥有限公司 王樹貴 哈爾濱至誠(chéng)研究所 曹 民 周錦江 王龍勤 閆淑梅 姜宏志 其它20人…… 李豐茂 % % % % % % % 90% 9% 10% 1% % 50% % 第 5頁(yè) 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 目前的一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)可能會(huì)導(dǎo)致公司法人治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)以下問題 ?難以 形成良好的公司法人治理制衡機(jī)制，制度訂立后難以得到有效的實(shí)施 ?公司 的決策由個(gè)人直接決定，決策流程缺乏民主性，同時(shí)公司決策缺乏必要的監(jiān)督 ?股東利益無(wú)法得到平等的對(duì)待，特別是小股東的利益難以得到很好的保障 ?大股東同時(shí)充當(dāng)管理者，造成公司的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的高度統(tǒng)一 一股 獨(dú)大，以及大股東對(duì)公司管理的絕對(duì)控制 第 6頁(yè) 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十二）修改公司章程。 xxx江藥業(yè)的大股東直接負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，董事會(huì)的部分成員同時(shí)擔(dān)任公司的重要管理職務(wù) 。 xxx江藥業(yè)董事會(huì)成員的組成結(jié)構(gòu)比較單一，同時(shí)高級(jí)專業(yè)人員比較欠缺。 目前 xxx江藥業(yè)股東會(huì)雖然每年召開一次，但基本流于形式，沒有體現(xiàn)其公司最高管理機(jī)構(gòu)的職能 按照《公司法》的規(guī)定，股東會(huì)應(yīng)該具有以下職能 職能缺位 第 7頁(yè) 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 xxx江藥業(yè)的董事會(huì)也沒有很好的起到公司法人治理結(jié)構(gòu)中的核心決策作用 此外，對(duì)于下列《公司法》賦予的權(quán)利 xxx江藥業(yè)的董事會(huì)也沒有合理的運(yùn)用： 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； 制定公司的基本管理制度。 ? 沒有形成所有者和經(jīng)營(yíng)者相互間的制衡； ? 缺乏對(duì)公司管理的監(jiān)督機(jī)制； ? 公司重大決策權(quán)和日常經(jīng)營(yíng)權(quán)交叉； ? 小股東的利益可能得不到較好的維護(hù)； ? 對(duì)公司所有人的管理能力要求較高。 董事會(huì) ?有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人； ?董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一至二人，執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事若干人； ?董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由股東大會(huì)推舉產(chǎn)生。中外合營(yíng)者的一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。 ?有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)； （三）持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。 主 要 職 能 第 23頁(yè) 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 xxx江藥業(yè)在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)應(yīng)成立監(jiān)事會(huì)，建立對(duì)董事會(huì)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)的合理監(jiān)督機(jī)制 ?監(jiān)事會(huì)一般每年對(duì)企業(yè)定期檢查一至二次，并可以根據(jù)實(shí)際需要不定期地對(duì)企業(yè)進(jìn)行專項(xiàng)檢查； ?監(jiān)事會(huì)主席根據(jù)監(jiān)督檢查的需要，可以列席或者委派監(jiān)事會(huì)其他成員列席企業(yè)有關(guān)會(huì)議； ?保證監(jiān)督機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性及監(jiān)督人本身的獨(dú)立性，監(jiān)督是否有損害部分股東利益和造成公司資產(chǎn)流失的現(xiàn)象發(fā)生； ?應(yīng)當(dāng)通過法定程序加強(qiáng)對(duì)全資、控股子公司資金的監(jiān)督和控制，建立健全統(tǒng)一的資金管理體制； ?監(jiān)事會(huì)不參與、不干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策和經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)； ?公司監(jiān)事會(huì)需采取必要的措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。 設(shè)立獨(dú)立董事的必要性 ： ?保證董事會(huì)獨(dú)立判斷的能力，確保董事會(huì)有效地執(zhí)行其使命和職責(zé)； ?確保董事會(huì)考慮的是全體股東的利益 ,而不僅僅是某一派別或某一公司的利益； ?引入專家力量，使董事會(huì)的專業(yè)水平和管理能力得到提高，有利于公司專業(yè)化運(yùn)作。應(yīng)確保獨(dú)立董事的專業(yè)性和獨(dú)立性。 （ 1） 為公司帶來(lái)新信息、新思想、新技能； （ 2） 幫助公司更廣泛地接觸其它行業(yè)、金融市場(chǎng)、政府和新聞媒體； （ 3）
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