子公司法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計課件-wenkub
2023-03-17 11:19:18 本頁面
【正文】 證經(jīng)理層以股東的利益和公司的利潤最大化為目標(biāo)依賴于公司外部市場的間接調(diào)節(jié) ， 即以公司股票價格、證券市場的收購機制等形式 ， 促使公司不良經(jīng)營者面臨被股東罷免、被其他公司收購的壓力 ， 達到公司治理的目的強調(diào)公司的權(quán)力分配制衡機制， 實現(xiàn)對管理者的約束與激勵，以最大限度地滿足股東和相關(guān)利益者的權(quán)益公司治理的核心公司治理的目標(biāo)本質(zhì)廣義的概念范疇狹義的概念范疇3公司治理的主體是廣大公司利害相關(guān)者，而客體是董事會和經(jīng)營者216。董事會：對其治理來自股東及其他利害相關(guān)者，目標(biāo)在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是股東及其他利害相關(guān)者投資的回報率權(quán)力、責(zé)任的分配和制衡公司治理客體公司治理主體4現(xiàn)代公司的治理結(jié)構(gòu)是通過公司內(nèi)部治理機制和外部治理機制來運行的，即 “ 用手投票 ” 和 “ 用腳投票 ” 兩種控制機制內(nèi)部治理機制外部治理機制包括董事會控制、大股東監(jiān)督和經(jīng)理代理權(quán)的爭奪q股東通過股東大會行使股票權(quán)，來達到對公司的最終控制作用q通過說服、聯(lián)合其他股東，以爭奪更多投票選舉的方式取代在職管理者或改變公司的政策q由股東決定董事會的人選，特別是大股東進入董事會后，股東的控制權(quán)又延伸到董事會q股東特別是大股東間接通過董事會來進一步發(fā)揮對經(jīng)理的控制作用通常包括產(chǎn)品市場、經(jīng)理市場和資本市場的競爭，以及法律行政制度和社會輿論監(jiān)督等q投資者將企業(yè)的實際利潤率與平均利潤率進行比較的結(jié)果作為考核與監(jiān)督經(jīng)營者的主要指標(biāo)q公司股票價格的漲跌為投資者提供低成本的企業(yè)實際經(jīng)營狀況信息q通過經(jīng)理人才市場的競爭，就可以依據(jù)經(jīng)理人員的經(jīng)營績效來對其進行獎懲q通過證券市場的收購兼并機制和退出機制，懲罰那些能力低下或工作不努力的經(jīng)營者用手投票用腳投票互補替代5經(jīng)濟合作與發(fā)展組織 股東大會并不能實現(xiàn)對董事會的持續(xù)控制216。 董事會是作為一個整體行使管理權(quán)力，單個股東并不是股東的代理人股東大會和董事會的權(quán)力分配上有共享的職責(zé)：q 重要決策和特定交易事項須由股東大會批準(zhǔn)或追認(rèn)q 修改公司章程8董事會的事務(wù)決策程序由公司章程進行明確定位，一般對例行事務(wù)決策作出定量化的決策機制，而對例外事務(wù)的決策機制只作定性描述216。董事會會議記錄 216。重大項目投資252。明確的定量的表決模式，如3/4的董事同意例外決策：167。要有專業(yè)人員評審，并報股東大會批準(zhǔn)167。督促、檢查董事會決議的執(zhí)行216。在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并事后向公司董事會和股東大會報告216。有限責(zé)任公司一般不設(shè)立獨立董事困難 困難職業(yè)董事市場未成熟，難以找到合格的外聘董事外聘董事年薪至少5萬，而內(nèi)部董事沒有報酬，心態(tài)難以平衡獨立董事選擇標(biāo)準(zhǔn)：? 獨立性（參考下一頁）? 在財務(wù)、商業(yè)判斷、管理、行業(yè)市場、法律或戰(zhàn)略規(guī)劃等方面的知識和能力超過內(nèi)部董事24在選擇獨立董事可以參照國際標(biāo)準(zhǔn)?從未在該公司或其任一子公司任職?與該公司員工無親屬關(guān)系?與該公司無業(yè)務(wù)往來?未受雇于向該公司提供主要服務(wù)的任何企業(yè)?除董事勞務(wù)費外不接受該公司任何報酬 —— 美國全國董事聯(lián)合會?在過去三年中未曾被公司雇員擔(dān)任執(zhí)行官員?非公司付償?shù)念檰柣蜃稍儗＜?，并且不因?
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