某房地產開發(fā)有限公司法人治理結構建議-wenkub
2023-03-18 19:22:20 本頁面
【正文】 業(yè) 委 員 會 審計委員會 預算委員會 工程技術部 股東 上級黨組織 董事會 監(jiān)事會 投資委員會 薪酬委員會 財務總監(jiān) 市場營銷部 副總經理 （工程技術） 戰(zhàn)略執(zhí)行及決策支持層 戰(zhàn)略決策層 經營執(zhí)行層 本文件討論重點 綜合雙方股東的需求及公司管理現(xiàn)狀，建議中遠房地產建立決策型董事會并建立健全監(jiān)事會確保分權制衡 ? 中遠房地產經過歷史發(fā)展，已經建立了初步的公司資源技能平臺，業(yè)務管理運作的核心員工已經磨合成熟，現(xiàn)有管理運營體系有一定的完整性。 董事會對總經理及高管授權 182。 中遠房地產董事會義務描述 董事會核心決策組成員構成及責權分配 過渡期核心決策組設計： 在董事會授權下，建立以公司董事長羅東江、副董事長李建紅及公司董事總經理李明組成核心決策組，行使董事會的臨時處置、決策權，在董事會休會期間對重大應急事項代行決策權，在下次董事會召開時給予追認； 根據(jù)董事會的授權不涉及決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項，董事會的授權范圍以書面形式為準。 中遠房地產副董事長職能、義務描述 職權 ? 協(xié)助董事長主持股東會議。 監(jiān)事會的組成 監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成。但公司的董事長、副董事長、董事、總經理不得兼任監(jiān)事會成員。 董事會對總經理及高管授權 182。 *董事會對總經理授權原則可參見一屆一次董事會決議 —— 《總經理工作細則》第四章相應條款 中遠房地產第一屆第一次董事會通過關于《總經理工作細則》的議案中“第四章 —— 總經理授權”可作為總經理工作權責的補充 第十三條 在重大決策權由董事會負責 ， 執(zhí)行權由總經理負責的原則下 ， 授予總經理直接簽署已經董事會批準的工作計劃 、 投資方案 、 財務預算內相關合同 、 協(xié)議等文件的權力 。 第十五條 在確保公司不增加負債率的前提下 ， 授予總經理根據(jù)經營管理的需要 ，向銀行等金融機構申請 、 歸還貸款的權力 。總經理因合理原因不能親自履行其職權時應當指定副總經理或部門經理代為行使其職權； ? 總經理負有向董事會報告工作的義務；報告的制度采用定期和不定期匯報兩種方式。 ?公司的對外付款行為須經財務總監(jiān)的審核同意 。 目錄 182。 董事會下屬專業(yè)委員會權責 182。 中遠房地產設置專業(yè)管理委員會的構成： ?預算委員會 ?投資委員會 ?審計委員會 ?薪酬（提名）委員會 預算委員會 人員組成： 組成人員：主任 1人 （董事長或授權董事） 、委員 6－ 8人 （建議其中董事 2人、 外部專家 1－ 2人、其余由財務總監(jiān)、其他公司內部人員組成） 預算委員會的主要職責 ? 根據(jù)公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略對戰(zhàn)略規(guī)劃目標進行分解； ? 探討公司業(yè)務發(fā)展，制定公司年度預算（經營計劃預算），包括公司年度經營綜合計劃的編制、公司財務收支計劃、信貸計劃和成本計劃并負責監(jiān)控實施情況； ? 制訂本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 預算委員會章程（討論） 通知方式和通知時限： （ l）定期會議每年召開一次，具體召開時間由董事長決定，董秘辦向預算委員會等相關人員發(fā)出通知： （ 2）臨時會議由董秘于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。 會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。 審計委員會 人員組成 人員組成：審計委員會主任 （董事長授權董事） ，委員 4－ 6人 （其中其他 董事 1－ 2人，外部專家、其余由財務總監(jiān)、其他公司內部人員組成） 審計監(jiān)督委員會職能 ? 檢查本公司會計政策、財務狀況和財務報告程序； ? 監(jiān)督公司年度經營綜合計劃的執(zhí)行狀況、公司財務收支狀況、信貸和成本完成情況，促進各項經濟指標的實現(xiàn)； ? 對公司重大資產處置方案進行審核，保證交易的合理性； ? 對公司重要經濟合同的簽署進行審查，保全公司利益； ? 負責對公司財務部門的工作指導和檢查； ? 檢查和監(jiān)督本公司及其下屬公司存在或潛在的所有形式的風險，如財務風險（包括物流風險、資金風險、擔保風險、投資風險） ? 董事會賦予的其他職能。對審計監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題，無直接處置和獎懲權利。 薪酬討論會由薪酬委員會主任召集和主持 薪酬委員會章程描述（討論） 目錄 182。 董事會下屬專業(yè)委員會權責 182。 董事會 支配 董事會成員的戰(zhàn)略決策角色定位 提供知識、鑒定和收集外部信息方面的作用 代表公司同外界聯(lián)絡和組成公司的管理網絡 決策作用：制定戰(zhàn)略和政策，確定公司發(fā)展方向 智者 對外的 窗口 聯(lián)系人 授職者 掛名首腦 專家 董事會 董事以其積累的經驗和 知識為董事會出謀劃策 董事依賴其所擁有的專業(yè)方面的訓練、知識和技能為公司作貢獻 董事們在董事會討論問題時，是提供相關信息的源泉 董事在公司以外的場合（如商界和產業(yè)界人士的聚會）代表公司 董事（特別是外部董事）以私人接觸的方式與對公司有潛在作用的人或組織打交道，使董事會和最高管理層與這些組織掛上鉤 公司經理層的授 職由董事會決定 董事會成員的監(jiān)督執(zhí)行角色定位 監(jiān)督人 安全閥 檢查人 評估師 董事會 董事要對情況做出客觀的評價，這更是外部董事的一個重要作用 這是整個董事會的作用，既對公司管理層進行監(jiān)督檢查 起這種作用的董事是某方（如股東，更多是特殊的利益集團）利益的保護人 在公司危機時刻起到安全閥的作用，這樣可以減輕壓力，防止事態(tài)進一步惡化，挽救局勢 監(jiān)督執(zhí)行作用：確保經營與制定的政策計劃相一致，達到
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