【正文】 % % % % % % 股 東 大 會 董 事 會 監(jiān) 會 獨(dú) 立 事 專 委 員 會 理 層 其 他 （一）股東大會規(guī)范運(yùn)作 股東的權(quán)利 ?表決權(quán)、 ?代表訴訟提起權(quán)、 ?股東大會召集請求權(quán) 和召集權(quán)、 ?提案權(quán)、 ?質(zhì)詢權(quán)、 ?股東大會決議撤銷訴權(quán)、 ?股東大會決議無效 確認(rèn)訴權(quán)、 ?累積投票權(quán)、 ?查閱權(quán)、 ?董事會違法行為制止 請求權(quán)等 ?股利分配請求權(quán)、 ?剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)、 ?新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)、 ?股份買取請求權(quán)、 ?股份轉(zhuǎn)換請求權(quán)、 ?股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。 （一）股東大會規(guī)范運(yùn)作 股東大會權(quán)限 ? 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； ? 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的 報(bào)酬事項(xiàng)； ? 審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告； ? 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告； ? 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ? 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ? 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； ? 對發(fā)行公司債券作出決議； ? 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； ? 修改公司章程； ? 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 （一）股東大會規(guī)范運(yùn)作 股東大會提案及通知 股東大會提案來源 ： ? 董事會提案 ? 監(jiān)事會提案 ? 單獨(dú)或合計(jì)持有公司 3％以上股份的股東 單獨(dú)或合計(jì)持有公司 3％以上股份的股東提交臨時(shí)提案時(shí)應(yīng)在股東大會召開前 10 日書面提交召集人。 累計(jì)投票制度： ? 股東大會選舉兩名以上的董事、監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)。 ? 董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 ? 臨時(shí)提案權(quán)人 只能是單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，董事會等不具有此項(xiàng)權(quán) 利。之后，參會小股東王 X以該次股東大會程序違規(guī)為由 請求法院撤銷股東大會決議。 （二）股東大會規(guī)范運(yùn)作案例分析 部分重大事項(xiàng)未依法經(jīng)股東大會批準(zhǔn)問題 ? 部分上市公司董監(jiān)事薪酬、重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重大資產(chǎn)處置、重大貸款事項(xiàng)、 重大投資和持續(xù)性重大關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)經(jīng)公司董事會審議后 , 未提交股東 （二）股東大會規(guī)范運(yùn)作案例分析 重大事項(xiàng)未依法經(jīng)股東大會批準(zhǔn)問題（續(xù)） ?案例（交叉持股減持未履行審批程序）： 公司通過競價(jià)交易系統(tǒng)出售 A股份累計(jì)占 %，累計(jì)出售收益達(dá) 元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈利潤的 %，減持后仍持有 A公司 ％的 股份。 （三）董事會規(guī)范運(yùn)作 董事會權(quán)限 ? ? ? ? ? ? ? ? ? 召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作； 執(zhí)行股東會的決議； 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； ? 制定公司的基本管理制度； ? 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。會議通知可以另行約定。 在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會議。公司未建立相應(yīng)的規(guī)章制度，在采用通 訊方式召開董事會會議時(shí)不能確保董事充分行使職權(quán)，并保障監(jiān)事的知情 權(quán)和監(jiān)督權(quán)。 (四）董事會規(guī)范運(yùn)作案例分析 (四）董事會規(guī)范運(yùn)作案例分析 （ 2）、對關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事未回避表決（續(xù)） ? 如何判斷是否關(guān)聯(lián)董事：下列情形之一的董事 ? 為交易對方 ? 在交易對方任職，或在能控制該交易對方的法人單位任職或者該交易對 方直接或間接控制的法人單位任職的； ? 擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)； ? 交易對方及其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員。公開資料顯示，朱 XX在擔(dān)任 某 *ST公司財(cái)務(wù)總監(jiān)期間，因公司信息披露存在違法行為， 被中國證監(jiān)會給予警告處分，處分的時(shí)間是 2023年 6月 13日， 至今未滿 3年。 ? （ 2）監(jiān)事資格不合法 部分上市公司監(jiān)事由高級管理人員或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼任；部分上市公司 職工監(jiān)事未由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生， 而是由大股東或者管理層直接任命，違反了《公司法》第 118條的相關(guān) 規(guī)定。 股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨(dú)立董事和 非獨(dú)立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行 。公司章程應(yīng)當(dāng)對授權(quán)的范圍、權(quán)限、程序 和責(zé)任作出具體規(guī)定。 三、《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》對三會運(yùn)作要求 – 董事、監(jiān)事和高級管理人員 候選人 在股東大會、董事會或職工 代表大會等有權(quán)機(jī)構(gòu) 審議其受聘議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)親自出席會議 ， 就其 任職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是否 存在利益沖突，與公司控股股東、實(shí)際控制人以及其他董事、監(jiān)事 和高級管理人員的關(guān)系等情況進(jìn)行說明。 ? 提高中小股東參加股東大會比例，給中小股東參與上市公 司重大事務(wù)決策管理提供便利。 2023年 1月 上午 4時(shí) 1分 :01January 29, 2023 1行動出成果，工作出財(cái)富。 2023年 1月 29日星期日 上午 4時(shí) 1分 10秒 04:01: 1楚塞三湘接，荊門九派通。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 1月 29日星期日 上午 4時(shí) 1分 10秒 04:01: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 1月 29日星期日 4時(shí) 1分 10秒 04:01:1029 January 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 上午 4時(shí) 1分 10秒 上午 4時(shí) 1分 04:01: 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 , January 29, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。除下 列情形外，董事、監(jiān)事和高級管理人員的辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事 會或監(jiān)事會時(shí)生效： ? 董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù)； ? 職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三 分之一； ? 獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或 獨(dú)立董事中沒有會計(jì)專業(yè)人士。監(jiān)事會 會議記錄應(yīng)當(dāng)作為上市公司重要檔案妥善保存。 律師出具的法律意見不得使用 “基本符合 ”、 “未 發(fā)現(xiàn) ”等含糊措辭，并應(yīng)當(dāng)由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在 律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，加蓋該律師事務(wù)所印章并 簽署日期。 ? （ 3）監(jiān)事會會議記錄過于簡單 部分上市公司監(jiān)事會會議記錄過于簡單，缺少每位監(jiān)事發(fā) 言的要點(diǎn)，未能全面反映全體監(jiān)事對所審議事項(xiàng)充分討論 之后形成最終決議的過程。同時(shí)， 新五豐董事會還就違規(guī)聘任董秘一事 “深表歉意 ”。 ? 關(guān)聯(lián)董事不僅應(yīng)回避表決，也 不