公司治理與實(shí)踐-免費(fèi)閱讀
【正文】 49 四、加入 WTO后中國(guó)面臨的挑戰(zhàn) ?中國(guó)金融市場(chǎng)將在 5年左右逐步開(kāi)放，如果實(shí)現(xiàn)了人民幣在資本項(xiàng)下的可自由兌換，國(guó)內(nèi)金融市場(chǎng)就將完全融入國(guó)際市場(chǎng)。 40 安然事件 ?根據(jù)美國(guó)參議院成立的調(diào)查委員會(huì)提供的報(bào)告分析，導(dǎo)致安然公司董事會(huì)失靈和公司破產(chǎn)的原因有 6個(gè)方面： ? 受托責(zé)任的失?。? ? 高風(fēng)險(xiǎn)會(huì)計(jì)政策； ? 利益沖突； ? 大量未披露的公司表外經(jīng)營(yíng)活動(dòng)； ? 行政人員的高報(bào)酬計(jì)劃； ? 董事會(huì)缺乏獨(dú)立性； 41 安然 ?管理人員的高收入： ? 一次性的獎(jiǎng)金高達(dá)幾千萬(wàn)美元； ? 行政管理人員都享受股票期權(quán)計(jì)劃； ? 常務(wù)副總裁 LUO PAI， 2023年賣(mài)掉股票期權(quán)的收入 ； ? 董事長(zhǎng) Kenh Lay累計(jì)獲得 650萬(wàn)期權(quán)，2023年他的年報(bào)酬超過(guò) ， 元是股票期權(quán)收益 ? 高級(jí)經(jīng)理人員享受公司低息貸款（ ATM） 42 安然管理層的非法活動(dòng)證據(jù) ?利用財(cái)務(wù)合伙形式進(jìn)行欺騙性交易； ?掩蓋財(cái)務(wù)虧損，虛報(bào)盈利 6億美元； ?虛構(gòu)帳戶； ?CFO利用財(cái)務(wù)合伙形式為自己的公司賺取至少 3000萬(wàn)美元； ?隱藏了約 270億美元的債務(wù)； 43 安然以后的其他公司丑聞 ?安達(dá)信：被美國(guó)司法部以“妨礙司法”為由提起刑事訴訟； ?美林證券， 2023年 5月 21日因發(fā)布不實(shí)分析誤導(dǎo)投資者面臨法律制裁，后認(rèn)罰 1億美元。 ?獨(dú)立董事的定義 ?獨(dú)立董事的主要作用和功能 ?獨(dú)立董事在董事會(huì)的比例：英美、日德、東亞 34 三、 90以來(lái)世界各國(guó)公司治理的發(fā)展趨勢(shì) ?趨勢(shì)之四：致力于提高透明度和強(qiáng)化信息披露 ? 公司運(yùn)行狀況的透明度高低，決定有關(guān)利益主體尤其是小股東在多大程度上保護(hù)自己的利益。 ?企業(yè)與市場(chǎng)的區(qū)別在于契約的完備程度不同 ?完備的契約與不完備契約 11 現(xiàn)代企業(yè)理論的基本命題 ?理解企業(yè)契約的不完備性，是認(rèn)識(shí)企業(yè)和公司治理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。亞洲金融危機(jī)之后，公司治理改革成為東亞國(guó)家和地區(qū)的熱門(mén)話題和首要任務(wù)。 ?由于經(jīng)濟(jì)全球化的加速發(fā)展，投資者要求各國(guó)改善公司治理結(jié)構(gòu)，形成了一個(gè)公司治理運(yùn)動(dòng)的浪潮。 ?契約的不完備性意味著擬定描述未來(lái)所有可能情況下的各方行為的契約成本過(guò)高； ?使所有權(quán)、法律、監(jiān)管制度、內(nèi)部程序等是部分地解決這一問(wèn)題的制度安排； 12 作為治理機(jī)制的所有權(quán) ?使某些參與人得到固定收益從而不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)； ?給一方或多方參與人剩余收益權(quán)； ?剩余控制權(quán) ?剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)共同構(gòu)成了所有權(quán)的實(shí)質(zhì)，但二者承擔(dān)不同的關(guān)系； ?兩種典型的沖突； 13 公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化 ?正式的契約與非正式的契約； ?剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)的對(duì)應(yīng)原則 ?公司治理問(wèn)題是怎樣產(chǎn)生的？ ? 所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，出現(xiàn)委托代理關(guān)系 ? 由于委托人和代理人是不同發(fā)利益主體，具有不同的效用函數(shù)，二者之間存在著激勵(lì)不相容 ? 信息不對(duì)稱問(wèn)題 14 信息不對(duì)稱問(wèn)題 ?（ 1）逆向選擇問(wèn)題 ?（ 2）道德風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題 ?“管理挖空”（ managerial entrenchment ?Tunneling: ? 直接盜取公司財(cái)產(chǎn)：（ ADELPHIA） ? 自我交易 ? 給自己支付過(guò)多的酬金 ? 在職消費(fèi)、津貼消費(fèi) 15 主要的公司治理理論
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