【正文】 典型的 ST石化 ,公司計(jì)提金額高達(dá) 。 2023年上半年 ,上市公司為子公司擔(dān)保的金額已高達(dá) ,全年則超過了150億元。在 ST九州的 “ 擔(dān)保鏈 ” 中， ST海洋受到牽連， 2023年全年和 2023年半年度因此無法扭虧，也被終止上市。 ? 在 ST興業(yè) “ 擔(dān)保鏈 ” 中，由于 ST興業(yè)償債能力問題，金豐投資、中華企業(yè)、中國高科、上海九百、 ST中西、英雄股份和英雄 B股、同濟(jì)科技等分別被判承擔(dān)連帶清償責(zé)任，上述公司僅僅因?yàn)橄?ST興業(yè)一家公司提供擔(dān)保而涉訴和賠付的金額就約 3億元。其中，較為著名的是上海、深圳上市公司的 “ 擔(dān)保鏈 ” 和部分福建上市公司的 “ 擔(dān)保鏈 ” 。從而直接杜絕上市公司為母公司或股東提供擔(dān)保所引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。目前對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)已成為上市公司普遍存在的一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)隱患，需要引起足夠的重視 。一旦被擔(dān)保人因?yàn)榻?jīng)營惡化、濫用資金等等原因，導(dǎo)致其到期無法償還債務(wù)，作為擔(dān)保人的上市公司就需根據(jù)擔(dān)保合同承擔(dān)連帶責(zé)任，從而給上市公司造成直接的經(jīng)濟(jì)損失，或有負(fù)債變?yōu)閷?shí)際負(fù)債 ? 連環(huán)擔(dān)保的上市公司更形成了擔(dān)保債務(wù)鏈條，一旦鏈條中的某一家上市公司陷入財(cái)務(wù)危機(jī)，就會(huì)影響到一批上市公司的正常運(yùn)行，進(jìn)而影響證券市場(chǎng)的有序、穩(wěn)定和健康的發(fā)展?；刭徢迩穬?yōu)點(diǎn)在于，對(duì)于經(jīng)營狀況差、償債能力弱的股東不需要再支付現(xiàn)金的條件下免除債務(wù)，而上市公司也得以核減了不良債權(quán)。(5) 作為分配股利的一種方式 ,以規(guī)避繳納所得稅。此外，如果上市公司巨額資金被占用、業(yè)績不理想，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓并收到款項(xiàng)也往往難以在較短時(shí)期內(nèi)完成 股份回購 ? 在成熟的資本市場(chǎng)，股份回購是上市公司進(jìn)行資本運(yùn)作的一種手段。 大股東股權(quán)變現(xiàn) ? 對(duì)于股東現(xiàn)金償還占用上市公司資金確有難度的，可以考慮將股權(quán)轉(zhuǎn)讓或拍賣，將所得資金用于償還占用資金。因此，上市公司被占用的是流動(dòng)性資金，換回來的卻是流動(dòng)性和盈利能力差的無效資產(chǎn)，甚至成為包袱，造成上市公司業(yè)績的下滑。 2023年下半年，有 11家資金占用超過 1億元的上市公司獲得現(xiàn)金清償，這些上市公司的大股東及關(guān)聯(lián)方的業(yè)績都是還可以的，而從總體看來，真正能實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金償還的，恐怕不及一半。上市公司資金占用的方式表現(xiàn)為經(jīng)營性占用和非經(jīng)營性占用， 2023年末占用金額中，經(jīng)營性占用 ，為占用總額的 40%，非經(jīng)營性占用 ，為占用總額的 60%。由此產(chǎn)生了大股東占用上市公司資金和上市公司對(duì)外擔(dān)保等一系列問題。由于流通股股東購入股份的成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于法人股股東，而法人股股東在首發(fā)享受了巨大資產(chǎn)溢價(jià)之后，又將再次套取流通股東的利益；同時(shí) ,本次轉(zhuǎn)債發(fā)行額只有 6％左右向流通股股東配售，轉(zhuǎn)股以后，原有流通股東權(quán)益將被嚴(yán)重稀釋 上市公司治理結(jié)構(gòu)面臨的挑戰(zhàn) (III)? 國有企業(yè)改制形成大量歷史遺留問題，隨著資本市場(chǎng)市場(chǎng)化程度的不斷提高而逐步得以暴露 .在證券市場(chǎng)建立初期的行政審批和額度制下，上市公司規(guī)模偏小，質(zhì)量不高。? 這一問題在上市公司再融資時(shí)表現(xiàn)得尤為突出 .在此方面典型的例子是 2023年招商銀行擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債事件 招商銀行事件? 招商銀行于 2023年 3月發(fā)行 15億流通股并上市，籌資額 107億元。 “一股獨(dú)大”導(dǎo)致對(duì)大股東缺乏制約，大股東容易利用其優(yōu)勢(shì)地位操縱上市公司或侵占中小股東利益 ? 另一方面，國有控股上市公司由于所有者 “缺位 ”情況普遍，對(duì)公司經(jīng)理人員缺乏有效約束，導(dǎo)致內(nèi)部人控制 上市公司治理結(jié)構(gòu)面臨的挑戰(zhàn) (II)? 股權(quán)分置的問題，導(dǎo)致流通股股東利益未受到有效保護(hù) . 由于歷史的原因，我國上市公司的大量國有股和法人股是不流通的，由此導(dǎo)致了流通股和非流通股的利益在一些方面存在難以調(diào)和的對(duì)立與沖突。他們都扮演了什么角色？– 為賺取利潤而未履行盡職調(diào)查？– 沆瀣一氣內(nèi)部交易？– 無辜的受害者？– 個(gè)別雇員喪失職業(yè)操守？信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的責(zé)任? 丑聞敗露的兩個(gè)星期前，標(biāo)準(zhǔn)普爾對(duì)帕瑪拉特的信用評(píng)級(jí)還是 “ 投資 ” 級(jí)。 坦齊坦齊(Calisto Tanzi) 背景介紹? 導(dǎo)火索：偽造銀行函證的敗露– 2023年 12月 19日，美洲銀行宣布，帕瑪拉特所聲稱的 ！n 巨大的財(cái)務(wù)黑洞巨大的財(cái)務(wù)黑洞–– 虛增銷售額和利潤虛增銷售額和利潤–– 隱瞞負(fù)債隱瞞負(fù)債 125億歐元億歐元??！背景介紹? 司法調(diào)查的范圍不斷擴(kuò)大– 律師事務(wù)所，兩家國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所，數(shù)家國際銀行集團(tuán)及意大利銀行– 50多人接受調(diào)查， 15人被捕，包括 數(shù)名坦齊家族成員、公司財(cái)務(wù)人員、 審計(jì)師、律師、銀行家等。對(duì)注冊(cè)審計(jì)事務(wù)所實(shí)行年檢負(fù)責(zé)調(diào)查審計(jì)事務(wù)所的不法行為 ? 禁止外部審計(jì)向上市公司提供與審計(jì)無關(guān)的服務(wù) 帕馬拉特事件? “ 歐洲的安然 ”? “ 歷史上最為嚴(yán)重、最為無恥的財(cái)務(wù)詐騙案件之一 ”? 是審計(jì)師玩忽職守？是金融機(jī)構(gòu)隱瞞真相？還是監(jiān)管機(jī)構(gòu)疏于防范？背景介紹? 帕瑪拉特 : – 意大利第八大工業(yè)集團(tuán)，以生產(chǎn)乳制品和果汁飲料為主的世界食品行業(yè)屈指可數(shù)的企業(yè)巨頭– 總部位于意大利的米蘭，并在全球 31個(gè)國家設(shè)有 62家公司和 149家工廠 –– 1961年年 5月月 15日成立，日成立， 1987年在米年在米蘭證券交易所上市蘭證券交易所上市–– 創(chuàng)始人：卡利斯托創(chuàng)始人：卡利斯托 ? PCAOB擁有以下權(quán)限：負(fù)責(zé)審計(jì)注冊(cè) 。審計(jì)委員會(huì)有權(quán)聘用獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，從而在處理疑難問題的時(shí)候，能夠擺脫管理層和外部審計(jì)的影響 。（ 2）在外部審計(jì)和管理層之間構(gòu)成隔離帶。審計(jì)委員會(huì)必須全部由 “ 獨(dú)立董事 ” 組成 , 除了董事津貼、審計(jì)委員津貼之外，不從公司領(lǐng)取其他酬金；不受控制股東或者管理層影響的 “ 非關(guān)聯(lián)人士 ” （ unaffiliated）。以前， SEC須向法院申請(qǐng)解職令，并且得證明有問題的董事或者其他管理者為 “ 實(shí)質(zhì)不稱職 ” 設(shè)立公司審計(jì)委員會(huì) ? 公司改革法案把審計(jì)委員會(huì)提升到公眾公司的法定審計(jì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)。據(jù)本人所知（ basedontheknowledge），報(bào)告不存在有關(guān)重要事實(shí)的虛假陳述、遺漏或者誤導(dǎo)，符合證券交易法 13（ a）和 15（ d）節(jié)的要求；– 如 CEO／ CFO知道（ knowing）定期報(bào)告不合證券交易法 13（ a）和 15（ d）要求，仍然作出書面認(rèn)證，可并處不超過 100萬美元的罰款和不超過 10年的監(jiān)禁；如果 CEO／ CFO蓄意故犯（ willfully），可并處不超過 500萬美元的罰款和不超過 20年的監(jiān)禁。索克斯法案的適用范圍不僅包括美國本國的上市公司，也同時(shí)涵蓋了在美上市的非美國公司 ? 布什總統(tǒng)稱該法案是 “ 羅斯福時(shí)代以來，有關(guān)美國商業(yè)實(shí)踐的影響最為深遠(yuǎn)的改革 ” 。紐約證券交易所提出的方案更加詳細(xì)和具體，它還建議 SEC加強(qiáng)對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)及公司CEO的監(jiān)管。紐約證券交易所和納斯達(dá)克率先行動(dòng)起來，成立了專門的研究小組，負(fù)責(zé)對(duì)上市規(guī)則進(jìn)行修改 ? 兩大交易所提出了很多相似的改革方案，這些改革方案主要是針對(duì)以上問題提出的。英國《金融時(shí)報(bào)》這樣評(píng)判： “ 安然公司失敗的教訓(xùn)與 2023年的網(wǎng)絡(luò)泡沫破滅如出一轍：融資過度、傳媒和華爾街的竭力宣傳以及投資者的輕信共同吹出了一個(gè)大泡泡。安然公司支付給安達(dá)信公司的費(fèi)用中，財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用占到了相當(dāng)大的比例。安然公司的關(guān)