【正文】 制性信息披露體系圖 信息披露內(nèi)容簡介 ? 定期報告披露的基本內(nèi)容： ? 公司的基礎(chǔ)信息 ? 公司的股東信息 ? 公司治理情況 ? 管理層討論與分析 ? 報告期重大事項 ? 報告期財務(wù)信息 信息披露內(nèi)容簡介 ? 臨時報告披露的內(nèi)容 ? 交易事項 ? 關(guān)聯(lián)交易事項 ? 非關(guān)聯(lián)交易事項 ? 非交易事項： ? 發(fā)行與上市 ? 股東信息 ? 董事會、監(jiān)事會、股東大會決議 ? 其他重大事項的披露 信息披露內(nèi)容簡介 非交易事項的披露體系圖 非交易性質(zhì)的信息披露 股東信息披露 ?持股變動報告書 ?收購報告書 ?要約收購報告書 其他重大事項披露 發(fā)行與上市 三會決議 ?董事會決議 ?監(jiān)事會決議 ?股東大會決議 ?增發(fā)公告書 ?配股說明書 ?公司高管變更 ?重大生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境變化 ?重大訴訟、擔保事件 信息披露內(nèi)容簡介 交易 事項 關(guān)聯(lián) 交易 非關(guān)聯(lián)交易 重大的非關(guān)聯(lián)交易 非重大的非關(guān)聯(lián)交易 重大關(guān)聯(lián)交易 非重大關(guān)聯(lián)交易 與日常經(jīng)營活動相關(guān)的非關(guān)聯(lián)交易無須履行臨時披露義務(wù)，通過財務(wù)報表反映 應(yīng)披露的非關(guān)聯(lián)交易事項： ? 購買 、 出售資產(chǎn) （ 與日常經(jīng)營相關(guān)的除外 ） ； ? 對外投資 （ 含委托理財 、 委托貸款 ） ? 提供財務(wù)資助（含承擔費用、提供資金） ? 提供擔保 。 信息披露基本原則 公平： ? 平等對待所有投資者（同時、同樣信息） ?不能向特定對象選擇性披露信息 ?《公平披露指引》 ?嚴禁差別披露：時間、內(nèi)容 ?建立信息披露備查制度：調(diào)研、路演、采訪 ?特定對象：研究機構(gòu)、機構(gòu)投資者及其從業(yè)人員 信息披露內(nèi)容 所有對公司股票及其衍生品種 交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息。 ? 持續(xù)性披露 信息披露基本原則 及時 ? 臨時報告： 及時披露 定期報告： 法定期限內(nèi) ? 指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時點的兩個交易日內(nèi)。 信息披露基本原則 及時 ? 是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當在規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息 ,即重大信息 ? 首次披露時點 ? 董事會或監(jiān)事會作出決議時； ? 簽署意向書或協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時； ? 公司（含任一董事、監(jiān)事或高級管理人員）知悉或理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時 。 ? 公司披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等信息時，應(yīng)當合理、謹慎、客觀。（ 公平 ） —— 上市公司信息披露管理辦法 第二條 信息披露基本原則 真實： ? 是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當以客觀事實或具有事實基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。 為何披露？ 滿足投資者需求 信息披露基本原則 ? 披露內(nèi)容要求： 真實、準確、完整 ? 披露時間及對象： 及時 +公平 ? 信息披露義務(wù)人應(yīng)當 真實、準確、完整、及時 地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 ? 上市公司披露的信息是上市公司與投資者的主要交流載體 。 ? 控股股東、實際控制人提出議案時應(yīng)當充分考慮和把握議案對上市公司和中小股東利益的影響。 ? 控股股東、實際控制人應(yīng)當確保與上市公司進行交易的公平性，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當行為等任何方式損害上市公司和中小股東的合法權(quán)益?！缎谭ㄐ拚福访鞔_侵害上市公司利益應(yīng)承擔刑事責任。 ? 嚴禁侵占上市公司資金。 ? 《上市公司治理準則》第十九條控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務(wù)。 ? 商標轉(zhuǎn)讓對上市公司的影響：商標是對上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營具有重大意義的無形資產(chǎn)，本次商標轉(zhuǎn)讓消除了上市公司在資產(chǎn)完整性方面的缺陷，有利于上市公司的長期可持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)控股股東和中小股東的共贏。 ? 解決措施： 2023年 5月，某公司披露以定向發(fā)行的方式整合股東家電業(yè)務(wù)，消除前述問題。 機構(gòu)獨立和資產(chǎn)完整 機構(gòu)不獨立案例 ? 某公司與股東營銷系統(tǒng)不獨立案例 ? 某地證監(jiān)局 [2023]64號現(xiàn)場檢查報告顯示，某公司國內(nèi)營銷系統(tǒng)與其控股股東家電營銷系統(tǒng)合署辦公，雙方共用一套營銷管理、售后服務(wù)信息與結(jié)算系統(tǒng)?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)上市公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理?？毓晒蓶|以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向上市公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)上市公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性”。 相關(guān)規(guī)定： 《上市公司治理準則》第二十六條：“上市公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)獨立運作。 。 對《補充合同》所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項，乙公司未及時履行法定程序及信息披露義務(wù)，僅在 2023年 7月 30日公告的2023年中報會計報表附注中進行了說明。該項關(guān)聯(lián)交易 2023年交易金額約 2億元，占公司 2023年底經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 %。 案例二：乙公司與集團公司違規(guī)關(guān)聯(lián)交易案 ? 2023年 5月 15日，乙公司召開股東大會審議通過公司控股子公司青海鹽湖發(fā)展有限公司與公司大股東集團公司（也是上市公司）簽訂《礦產(chǎn)資源費使用合同》，約定發(fā)展公司向集團繳納每年 ，該使用費標準是以集團所有的某礦的評估值為基礎(chǔ)，并以 5%的折現(xiàn)率計算所得。 ? 經(jīng)證監(jiān)局巡檢指出后，甲公司與集團積極協(xié)商解決辦法。近年來， 甲公司在全國各地不斷拓展投建新的電子產(chǎn)品專業(yè)市場，集團亦在外地設(shè)立了電子市場。 （三）業(yè)務(wù)獨立 ? 案例一、甲公司同業(yè)競爭 ? 2023年 7月 19日，甲公司收到證監(jiān)局《限期整改的通知》， 《通知》指出，甲公司和控股股東在電子市場業(yè)務(wù)方面存在同業(yè)競爭。 控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭 ” 。 案例三：干涉上市公司審計機構(gòu)聘任 ? 目前部分集團公司在上市公司聘任審計機構(gòu)時，為便于自身與審計機構(gòu)的博弈或溝通，往往要求其控股的上市公司聘任同一家審計機構(gòu)進行審計 ? 相關(guān)規(guī)定 《 上市公司治理準則 》 第二十七條： “ 上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東 。 2023年 9月之前， 該公司 為 控股股東 墊付基本工資， 控股股東 為 該公司墊付崗位津貼，月末雙方結(jié)清差額，存在頻繁的資金往來，該公司 未及時、準確、完整履行信息義務(wù) 。 ? 本所對公司董事長予以公開譴責處分并公開認定其不適合擔任上市公司董事。 2023年 11月 21日，集團才用現(xiàn)金償還全部占用資金。某公司 2023年 6月 16日披露