【正文】 股票前資產(chǎn)重組應(yīng)合規(guī) 為規(guī)范企業(yè)首發(fā)上市前進(jìn)行業(yè)務(wù)重組整合以實(shí)現(xiàn)整體發(fā)行上市行為，申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市的公司最近 3年內(nèi)存在對(duì)同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組情況的，如同時(shí)符合以下兩個(gè)條件，則被視為主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化： 一是被重組方應(yīng)當(dāng)自報(bào)告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制，如果被重組方是在報(bào)告期內(nèi)新設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制； 二是被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。 ⑵ 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300萬(wàn)元以上 ,且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 %以上的關(guān)聯(lián)交易 ,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 2023/3/20 36《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 公司應(yīng)具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷售或原材料采購(gòu)方面的交易額，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購(gòu)原材料金額的比例均不能太大。2023/3/20 35《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 不公允的關(guān)聯(lián)交易是大股東侵占上市公司利益、操縱上市公司利潤(rùn)的重要手段之一。 ⑹ 資產(chǎn)取得過程的合法、合規(guī)性，土地、房產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)應(yīng)取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，租賃資產(chǎn)的租賃合同的合法性、有效性。 ⑷ 公司原則上應(yīng)取得完整的土地使用權(quán)，如以租賃方式從主發(fā)起人合法取得土地使用權(quán)的，應(yīng)明確租賃期及付費(fèi)方式，以及期后公司的優(yōu)先選擇權(quán)。 ⑵ 公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理，發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例一般不低于百分之三十，無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十。 ⑵ 競(jìng)爭(zhēng)方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。 2023/3/20 32《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 公司與控股股東不得存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 對(duì)于客觀存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，應(yīng)視為違反規(guī)定，要求公司提出解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施。避免出現(xiàn)為了反同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，而扼殺本不形成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，損害上市公司和關(guān)聯(lián)相對(duì)方的商業(yè)機(jī)會(huì)，進(jìn)而損害關(guān)聯(lián)方或上市公司的利益，并阻礙股東利益最大化和上市公司邊際效益最大化。 是否同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的法律審查，主要應(yīng)從業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對(duì)象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場(chǎng)差別等方面判斷，并充分考慮對(duì)公司及其他股東的客觀影響等諸方面因素。2023/3/20 30《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 公司與控股股東不得存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立，獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 非經(jīng)常性損益應(yīng)包括以下項(xiàng)目： 2023/3/20 29《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小 （ 1）處置長(zhǎng)期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無(wú)形資產(chǎn)、其他長(zhǎng)期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益； （ 2）越權(quán)審批或無(wú)正式批準(zhǔn)文件的稅收返還、減免； （ 3）各種形式的政府補(bǔ)貼； （ 4）計(jì)入當(dāng)期損益的對(duì)非金融企業(yè)收取的資金占用費(fèi)； （ 5）短期投資損益，但經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)設(shè)立的有經(jīng)營(yíng)資格的金融機(jī)構(gòu)獲得的短期投資損益除外； （ 6）委托投資損益； （ 7）扣除公司日常根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)制度規(guī)定計(jì)提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后的其他各項(xiàng)營(yíng)業(yè)外收入、支出； （ 8）因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害而計(jì)提的各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備； （ 9）以前年度已經(jīng)計(jì)提各項(xiàng)減值準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回； （ 10）債務(wù)重組損益； （ 11）資產(chǎn)置換損益； （ 12）交易價(jià)格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價(jià)值部分的損益； （ 13）比較財(cái)務(wù)報(bào)表中會(huì)計(jì)政策變更對(duì)以前期間凈利潤(rùn)的追溯調(diào)整數(shù)。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)特別指出，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)單獨(dú)對(duì)非經(jīng)常性損益項(xiàng)目予以充分關(guān)注，對(duì)公司在財(cái)務(wù)報(bào)告附注中所披露的非經(jīng)營(yíng)性損益的真實(shí)性、準(zhǔn)確性與完整性進(jìn)行核實(shí)。縱覽世界企業(yè)中 ,世界 500強(qiáng)中大多數(shù)企業(yè)選擇單一或雙元業(yè)務(wù)作為主要業(yè)務(wù)，同時(shí)，多元化模式企業(yè)的比重明顯下降。公司無(wú)論是新設(shè)還是改制，都應(yīng)該有明確的主營(yíng)業(yè)務(wù)，且主營(yíng)業(yè)務(wù)所帶來(lái)的收入和利潤(rùn)應(yīng)占較大的比重。 2023/3/20 25《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小2023/3/20 24《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小 公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票，應(yīng)有明確的主營(yíng)業(yè)務(wù)，其營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)應(yīng)主要來(lái)自于主營(yíng)業(yè)務(wù)，不存在其凈利潤(rùn)主要來(lái)自于非經(jīng)常性損益和合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益，其經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生重大變化，其行業(yè)地位或者所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境沒有發(fā)生重大變化。 擬上市公司的股東為經(jīng)當(dāng)?shù)厥∪嗣裾鷾?zhǔn)設(shè)立的股份有限公司，股東人數(shù)超過 200人。目前為數(shù)不少的擬上市公司的股東人數(shù)均超過200人，其主要通過以下幾種形式： 以職工持股會(huì)或合股基金會(huì)的形式持有擬上市公司股權(quán)。 ⑻ 關(guān)注實(shí)際控制人的變化。2023/3/20 23《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》股本演變合法，不存在法律障礙 ⑹ 對(duì)于公司的股東人數(shù)進(jìn)行調(diào)查，特別關(guān)注委托持股、信托持股等實(shí)際股東與名義股東不一致的情形。企業(yè)改制中股本演變是否規(guī)范，應(yīng)關(guān)注： ,起重要影響。2023/3/20 20《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求 公司治理的價(jià)值： 公司治理是企業(yè)的上層建筑。⑶ 獨(dú)立董事 “不獨(dú)立 ”。⑴ 大股東操縱股東大會(huì)。從實(shí)際運(yùn)作效果來(lái)看，我國(guó)公司治理仍存在比較嚴(yán)重的缺陷，主要有：2023/3/20 19《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求⑸ 最近三年不得有重大違法行為。⑷ 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生成經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果；2023/3/20 18《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)； （ 2）發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元； （ 3）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損； （ 4）發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。股份有限公司申請(qǐng)其股票上市應(yīng)符合下列條件： 股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證管部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行； 公司股本總額不少于人民幣五千萬(wàn)元； 開業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利； 持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上； 公司在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載； 國(guó)務(wù)院規(guī)定的基本條件。2023/3/20 13《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 （二）主板企業(yè)股票上市法定條件募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。 ⑷ 最近一期期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之二十。 ⑵ 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣五千萬(wàn)元；或最近三個(gè)會(huì)計(jì)